中信建投证券股份有限公司
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
2021年6月，上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）完成以发行股份的方式对上海联明投资集团有限公司持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）的收购。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为联明股份本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及上海证券交易所的相关要求对联明股份本次重组的标的公司联明包装之2023年度业绩承诺实现情况以及补偿期届满标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、发行股份购买资产基本情况
2020年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020年7月14日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2020年11月20日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。2021年3月3日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，联明股份董事会依据股东大会就本次发行股份购买资产对董事会的授权，对本次发行股份购买资产方案进行了调整，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年5月24日，中国证监会核发《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕1784号），核准本次交易方案。
2021年6月4日，武汉市江夏区行政审批局向联明包装核发《营业执照》（统一社会信用代码：91420115077702422W），交易对方所持有的联明包装100%的股权过户至联明股份名下。
2021年6月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次交易涉及的新增股份63,176,064股已办理完成了登记手续。本次登记完成后，公司总股本增加至254,254,250股，其中无限售流通股191,078,186股，限售流通股63,176,064股。
二、联明包装2023年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺期
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的约定，联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于2021年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2021年、2022年和2023年；如本次购买资产于2022年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2022年、2023年和2024年，以此类推。如监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，上市公司及联明投资协商后签署补充协议予以确认。
本次交易于2021年6月实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺
联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021年为5,130万元，2022年为5,490万元，2023年为5,730万元。
按照《盈利补偿协议》对标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对联明股份进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对联明股份进行补偿。
补偿股份的计算方式为：应补偿股份数=（截至当年末标的公司累积承诺净利润数－截至当年末标的公司累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的公司承诺净利润数总和×联明投资出售标的资产的作价÷发行价格－联明投资已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述联明投资在本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年联明投资持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。发行价格指双方签署的《购买资产协议》中确定的发行价格。联明投资应在需补偿当年的年报披露后的10个交易日内，计算并确定需补偿的股份数量，并将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若依据《盈利补偿协议》所列公式计算出来的需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。
（三）2023年度业绩承诺实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对联明包装2023年度财务报表进行了审计，并出具了“大华审字[2024]0011002309号”《审计报告》。此外，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具了《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011009894号）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关文件，标的公司2023年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,785.61万元，已达到2023年度业绩承诺金额，盈利承诺完成率为100.97%。
截至2023年12月31日止，联明包装2023年度业绩承诺已实现。
联明包装2021年度至2023年度累计业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 合计 |
| 净利润 | 5,717.42 | 5,917.61 | 6,050.95 | 17,685.98 |
| 减：非经常性损益 | 302.87 | 125.78 | 265.34 | 693.99 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 5,414.55 | 5,791.83 | 5,785.61 | 16,991.99 |
| 承诺数 | 5,130.00 | 5,490.00 | 5,730.00 | 16,350.00 |
| 差异数 | 284.55 | 301.83 | 55.61 | 641.99 |
| 完成率 | 105.55% | 105.50% | 100.97% | 103.93% |
在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数，联明投资无需就本次交易对联明股份进行补偿。
三、补偿期届满标的资产减值测试情况
（一）标的资产减值测试的约定
根据《盈利补偿协议》的约定，补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。
若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对联明股份进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的联明股份股票数量。
（二）补偿期届满标的资产减值测试情况
本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年，已届满。为此，联
明股份聘请并委托上海东洲资产评估有限公司对截至2023年12月31日止的联明包装100%股权对应的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，聘请和委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011009893号）。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值评估值扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 标的资产股东全部权益价值期末评估值 | 76,400.00 |
| 2 | 减：扣除业绩承诺期内的股东增资 | 0.00（注） |
| 3 | 加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利 | 2,000.00 |
| 4 | 调整后标的资产股东全部权益价值 | 78,400.00 |
| 5 | 减：交易作价 | 54,900.00 |
| 6 | 增值额 | 23,500.00 |
注：2021年7月21日，联明包装以未分配利润转增资本人民币1,500.00万元，本次增资不影响联明包装股东权益价值，因此不作为股东增资扣除。截至2023年12月31日，联明包装100%股权扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后的评估价值为78,400.00万元，高于本次交易作价54,900万元，承诺期届满标的资产未发生减值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年联明包装实现扣除非经常性损益后的净利润为5,785.61万元，业绩承诺完成率100.97%；在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数；截至2023年12月31日，标的资产联明包装100%股权对应的股东全部权益价值期末评估值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。综上，本次交易的交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：朱明强 孙泉
中信建投证券股份有限公司
2024年4月25日