中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集
资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对宏昌电子使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1176号），公司获准非公开发行不超过 271,162,558股人民币普通股股票（A股）。公司最终非公开发行248,574,462股人民币普通股股票（A股），发行价格为每股4.70元，募集资金总额为1,168,299,971.40元，扣除发行费用14,155,387.11元后，募集资金净额为1,154,144,584.29元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2023]47635号《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》。
根据有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》。详情请见公司于2023年10月26日披露于上海证券交易所
网站的《宏昌电子关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（2023-050号公告）、2023年12月12日披露的《宏昌电子关于签订募集资金专户存储四方及五方监管协议的公告》（2023-061号公告）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《宏昌电子材料股份有限公司关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额和使用部分募集资金向全资子公司增资及通过全资子公司向全资孙公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的公告》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目 | 珠海宏昌电子材料有限公司 | 77,925.00 | 50,414.46 |
| 2 | 珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目 | 珠海宏昌电子材料有限公司 | 42,099.00 | 30,000.00 |
| 3 | 功能性高阶覆铜板电子材料项目 | 珠海宏仁电子材料科技有限公司 | 50,133.00 | 35,000.00 |
| 合计 | 170,157.00 | 115,414.46 | ||
三、使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的原因
公司使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的主要原因如下：
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
3、根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司或子公司以及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公司自有资金账户。公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，后续以募集资金等额置换的实际需求。
4、发行人拟置换通过自有资金账户预先支付的发行费用（审计验资费、股权登记费、印花税、信息披露费、材料制作费等）。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，在实施上述募投项目过程中涉及的人员工资、社会保险、公积金、奖金、进口设备关税、增值税、发行费用等款项拟由公司以自筹资金先行支付，公司定期对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、等额置换流程规范
为确保部分自有资金确实合规、合理、有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金先行支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、公司及子/孙公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。
2、公司财务中心根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本户。
3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入公司基本户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
4、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司以募集资金等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
五、对公司的影响
公司拟以自有资金支付相关募投项目款项及发行费用，并定期以募集资金等额置换，有利于提升募集资金使用效率和公司整体运营管理效率，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金及发行费用并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月25日召开的第六届监事会第七次会议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金及发行费用并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项及发行费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭桂钊 蔡宇宁
中信证券股份有限公司
年 月 日