股票简称：宏昌电子 股票代码：603002
宏昌电子材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
会议时间：2024年5月15日（三）
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
议案一：公司2023年年度报告 ...... 9
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告 ...... 10
议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 20议案四：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 24
议案五：公司独立董事2023年度述职报告 ...... 27
议案六：关于公司2023年度监事会工作报告 ...... 28
议案七：关于公司2023年年度利润分配的方案 ...... 31议案八：关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 32议案九：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案 ...... 33
议案十：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 34议案十一：关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案 ...... 40
议案十二：关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案 ...... 41
议案十三：关于修订〈股东大会议事规则〉的议案 ...... 42
议案十四: 关于修订〈董事会议事规则〉的议案 ...... 43
议案十五: 关于修订〈监事会议事规则〉的议案 ...... 44
议案十六: 关于修订〈独立董事工作制度〉的议案 ...... 45议案十七: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 46
2023年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、大会设秘书处，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。
三、为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东参加本次现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
六、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股
东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。网络投票的记票方式参见上海证券交易所相关规定。
八、参加现场会议的股东对各项议案表决后，请将表决票及时投入投票箱或交现场工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。
九、公司聘请见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、出席会议者的交通及食宿费用自理。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月15日(星期三)现场会议召开时间：2024年5月15日(星期三)上午9:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室。
三、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、参会人员：
1、截至2024年5月8日（星期三）下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、会议主持人：公司董事长林瑞荣先生。
六、会议主要议程：
1、主持人宣布本次股东大会会议开始；
2、宣布会议出席人员情况；
3、宣读会议须知；
4、审议议案：
序号 议案内容非累积投票议案1 公司2023年年度报告2 关于公司2023年度董事会工作报告3 公司2023年度财务决算报告
公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预估情况的议案5 公司独立董事2023年度述职报告6 关于公司2023年度监事会工作报告7 关于公司2023年度利润分配的方案8 关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案9 关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案
10 公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告11 关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案12 关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案13 关于修订〈股东大会议事规则〉的议案14 关于修订〈董事会议事规则〉的议案15 关于修订〈监事会议事规则〉的议案16 关于修订〈独立董事工作制度〉的议案
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
5、股东现场发言、提问；
6、现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
7、统计、宣布现场投票表决结果；
8、宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果；
9、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并公告；10、律师出具法律意见；
11、会议结束。
议案一：公司2023年年度报告各位股东及股东代表：
《公司2023年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》公告。本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
一、公司2023年度主要经营情况
2023年度，公司主要从事电子级环氧树脂、覆铜板两大类产品的生产和销售。报告期，公司实现营业收入2,240,423,623.58元，同比上年度下降
25.87%，实现归属于上市公司股东的净利润86,634,602.19元，同比上年度下降84.44%（报告期上期公司存在大额土地收储收益411,935,676.00 元）,其中环氧树脂业务方面实现净利润54,178,471.92元；覆铜板、半固化片业务方面实现净利润32,397,622.30元。2023年末公司资产总额47.17亿元，同比增加31.10%；归属母公司所有者权益34.49亿元，同比增长40.44%；公司加权平均净资产收益率3.59%，同比减少21.40个百分点；每股净资产3.67元，同比增加34.93%；资产负债率26.89%，同比减少4.87个百分点。
二、董事会2023年度日常工作情况
1、会议召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会、3次股东大会，分别对公司2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、关联交易执行、高管续聘、利润分配、银行授信、为全资子公司提供担保、业绩补偿、非公开发行股票、签订技术合作框架协议和技术开发合同等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤勉尽责，积极维护公司及股东利益。
2、董事会对股东大会决议执行情况
〈1〉利润分配执行情况
根据公司2022年年度股东大会决议，2022年度利润分配方案为：以公司当时总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东
每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计派发现金红利177,100,809.40元（含税）。占2022年度归属于上市公司股东的净利润人民币556,783,676.47元的31.81%。此项利润分配工作已顺利于2023年6月15日完成。〈2〉重大资产重组事项后续进展
①重组概况
2020年公司实施重大资产重组，向无锡宏仁的原两名股东，“广州宏仁”、“香港聚丰”发行股份，购买其持有无锡宏仁100%股权；公司向CRESCENT UNIONLIMITED非公开发行股份，募集不超过12,000万元配套资金（具体请见2020年11月7日公司于上交所网站披露《宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告）。
上述重大资产重组实施后，无锡宏仁成为上市公司全资子公司，公司主业由“电子级环氧树脂的生产与销售”，延伸至下游“覆铜板、半固化片生产与销售”，形成“环氧树脂、覆铜板”双主业格局。
②重组业绩承诺
无锡宏仁业绩承诺2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。
Ａ2020年度业绩承诺、补偿情况
经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润人民币74,106,400.81元，由于2020年第四季度原材料成本大幅上涨等影响，部分低于业绩承诺数8,600.00万元，完成率为86.17%。
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺主体广州宏仁向公司补偿7,947,087股股份，香港聚丰向公司补偿2,649,029股股份，合计补偿股份10,596,116股。
2021年7月14日，公司以人民币1.00元的总价定向回购广州宏仁、香港聚丰应业绩补偿10,596,116股股份，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由914,471,311股变更为903,875,195股（具体请见2021年7月14日公司于上交
所网站披露2021-046号等公告）。
Ｂ2021年度完成业绩承诺经会计师事务所专项审核，无锡宏仁2021年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为117,222,225.03元，高于业绩承诺数9,400.00万元，超额完成2021年度业绩承诺。C2022年度业绩承诺、补偿情况无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元，由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。
公司依规定，以人民币1.00元的总价定向回购广州宏仁、香港聚丰相应业绩补偿股份18,371,148股，并予以注销，完成业绩补偿。公司总股本由903,875,195股变更为885,504,047股（具体请见2023年9月12日公司于上交所网站披露2023-040号等公告）。此外，公司已经分别收到广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司返还相应注销股份对应的前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。
③募集配套资金使用
2020年12月29日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，本次重组募集配套资金净额人民币108,648,313.36元。2021年12月15日经公司董事会审议，按募集资金使用计划，公司使用募集资金人民币1亿元对全资子公司无锡宏仁进行增资，剩余募集资金（及相关银行利息）永久补充公司流动资金。
④重组影响
本次重组是公司产业链的延伸，交易完成有利于拓宽主营业务范围，优化业务布局。
重组后公司资产、收入规模、盈利水平显著提升，公司综合实力和抗风险能力进一步增强，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
〈3〉完成向特定对象发行股票
①基本概况
2022年6月25日公司披露《2022年度非公开发行A股股票预案》（具体请见公司于上交所网站披露相关公告）。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元序号
项目名称 实施主体
投资总额
拟投入募集资金
依实际募资调整拟投入募集资金
珠海宏昌电子材料有
限公司二期项目
珠海宏昌
77,925.00
65,021.00
50,414.46
年产 8 万吨电子级功能性环氧树脂项目
珠海宏昌
42,099.00
38,395.00
30,000.00
功能性高阶覆铜板电
子材料建设项目
珠海宏仁
50,133.00
46,584.00
35,000.00
合计 170,157.00
150,000.00
115,414.46
②主要进展情况
2022年6月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。并经2022年10月14日召开的公司2022年第一次
临时股东大会审议通过（具体请见公司分别于2022年6月25日、2022年10月15日于上交所网站披露的相关公告）。
2022年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（具体请见公司2022年11月4日于上交所网站披露的2022-053号公告）。2023年3月1日，公司根据证监会全面实行股票发行注册制有关规定，本次向特定对象发行A股股票申请材料报送上海证券交易所。2023年3月3日收到上海证券交易所出具的《关于受理宏昌电子材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕63号）。2023年4月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体意见如下：“宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册。”2023年5月29日，中国证监会出具《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
③向特定对象发行股票结果
本次发行期首日为2023年9月19日；定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价4.66元/股。
本次发行对象为包括公司股东广州宏仁在内的共14名对象，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下（具体请见公司2023年10月14日于上交所网站披露的相关公告）：
序号
发行对象名称
认购股数（股）
认购金额（元）
限售期
（月）
1 广州宏仁电子工业有限公司 31,914,893
149,999,997.10
序号
发行对象名称
认购股数（股）
认购金额（元）
限售期
（月）
2 诺德基金管理有限公司 47,425,531
222,899,995.70
3 财通基金管理有限公司 44,978,723
211,399,998.10
4 广东恒健国际投资有限公司 42,553,191
199,999,997.70
5 珠海格力金融投资管理有限公司 15,957,446
74,999,996.20
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
合伙）
14,893,617
69,999,999.90
7 王平 8,936,170
41,999,999.00
华菱津杉（天津）产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
8,510,638
39,999,998.60
金信期货有限公司（代“金信金富定增1号单一资产管理计划”）
8,510,638
39,999,998.60
UBS AG 8,510,638
39,999,998.60
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
8,510,638
39,999,998.60
陈蓓文 3,829,787
17,999,998.90
金鹰基金管理有限公司 2,127,659
9,999,997.30
贺遵广 1,914,893
8,999,997.10
合计 248,574,462
1,168,299,971.40
-根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]47635号），截至2023年9月28日止，公司已向特定对象发行人民币普通股248,574,462股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除各项发行费用人民币14,155,387.11元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元，其中计入股本人民币248,574,462.00元，计入资本公积人民币905,570,122.29元。2023年10月18日本次向特定对象发行股票对应的248,574,462股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管及限售手续（具体请见公司分别于2023年10月21日于上交所网站披露的相关公告）。报告期后，本次向特定对象发行新增的248,574,462股限售流通股，除公司股东广州宏仁电子工业有限公司认购的31,914,893股股份限售期为18个月外，其余13名发行对象认购的216,659,569股股份限售期为6个月已满，上述
216,659,569股股份于2024年4月18日上市流通。
〈4〉建设项目情况
①珠海宏昌二期“年产14万吨液态环氧树脂项目”建设该项目总投资77,925.00万元，拟使用募集资金50,414.46万元，建设期24个月。项目拟通过新增生产设备、建设厂房，建设年产14万吨液态环氧树脂生产线，扩大液态环氧树脂产品产能，满足电子电气等领域的市场需求，进一步提高公司综合竞争力。2021年8月18日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2021年8月20日于上交所网站披露2021-057号公告）。2021年12月29日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2021年12月31日于上交所网站披露2021-075号公告）。2022年1月22日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。2022年3月24日，本项目取得广东省能源局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目节能报告的审查意见》。2022年6月1日，本项目取得珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司二期项目环境影响报告书的批复》。2022年8月16日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建筑工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2022年8月19日于上交所网站披露2022-046号公告）。2022年11月9日，“珠海宏昌二期年产14万吨液态环氧树脂项目”与富台工程股份有限公司签订《全面咨询、管理及设备采购总包的协议书》（具体请见公司于2022年11月8日于上交所网站披露2022-054号公告）。本项目施工建设中。
②珠海宏昌三期“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”建设
该项目总投资42,099.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元，项目建设期为24个月。项目设计生产能力为年产50,000吨低溴环氧树脂、年产5,000吨高溴环氧树脂、年产4,500吨无铅环氧树脂、年产10,000吨溶剂型环氧树脂、年产10,000吨固态环氧树脂、年产500吨高频高速树脂。本项目旨在全面扩产公司的现有产品产能并开发扩充新型产品，进一步深化完善公司整体的生产系统，发挥产业集群优势，提升公司的整体盈利能力。2022年5月31日，公司与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月9日于上交所网站披露2022-028号公告）。2022年9月7日，珠海宏昌与珠海市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年9月20日于上交所网站披露2022-048号公告）。
2022年10月13日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目节能报告的审查意见》。
2022年10月19日，本项目取得了珠海市生态环境局《关于珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目环境影响报告书的批复》。
2022年11月21日，本项目取得珠海市自然资源局《建设用地规划许可证》。
2023年9月14日，珠海宏昌取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年9月16日于上交所网站披露2023-043号公告）。本项目施工建设中。
③珠海宏仁“功能性高阶覆铜板电子材料项目”建设
该项目总投资50,133.00万元，拟使用募集资金35,000.00万元，项目建设期为24个月。本项目拟通过新增含浸机、组合机、热压机、裁剪机、淋膜包装机等生产设备，扩大公司覆铜板及半固化片产能规模。项目建设达产后可实现年产高阶覆铜板720万张及半固化片1,440万米，有助于公司进一步开拓华南市场，提高高端产品的生产能力，优化产品结构，增强公司市场竞争力和盈利能力。
2022年5月24日，珠海宏仁电子材料科技有限公司成立（具体请见公司2022年5月26日于上交所网站披露2022-026号公告）。2022年6月20日，无锡宏仁与珠海经济技术开发区管理委员会完成签署本项目《项目投资协议书》（具体请见公司2022年6月23日于上交所网站披露2022-029号公告）。
2022年10月19日，本项目取得了珠海市生态环境局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目环境影响报告表的批复》。
2022年10月19日，本项目取得珠海市发展和改革局《关于功能性高阶覆铜板电子材料项目节能报告的审查意见》。
2022年11月7日，珠海宏仁与珠海市自然资源局完成签署《国有建设用地使用权出让合同》，取得项目建设用地（具体请见公司2022年11月17日于上交所网站披露2022-056号公告）。
2023年11月7日，珠海宏仁取得由珠海市金湾区住房和城乡建设局核发的本项目《建设工程施工许可证》。本许可证的获得表明建筑工程符合施工条件，准予施工（具体请见公司2023年11月10日于上交所网站披露2023-051号公告）。本项目施工建设中。
上述三个项目建设过程中可能会面临各种不确定因素，或建设资金筹措不到位等，将导致项目的实施存在顺延、变更、中止或终止的风险。
上述三个项目建设过程中可能会因各种不确定因素，而造成项目效益、投资产出强度、土地闲置等不达《项目投资协议》约定而造成违约的风险。
公司积极推动项目建设，将依相关规定及时披露项目后续进展情况，提请投资者注意投资风险。
〈4〉其他
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，包括关联交易、会计师事务所聘任、为全资子公司提供担保等各项事项，并及时落实股东大会安排的各项工作。
3、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职责，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立董事意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
4、信息披露情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行信息披露义务，切实保障所有投资者利益。2023年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告62项，均做到了真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、投资者关系管理情况
报告期，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者邮箱等多渠道与投资者联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司将进一步完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司经营发展
报告期，公司不断优化各方管理，积极做好安全生产，但由于2023年环氧树脂、覆铜板下游市场需求不振等影响，产品毛利及毛利率同比去年同期减少。
新的年度，董事会将继续忠实、勤勉、审慎、高效地履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；将继续坚持以顾客需求及市场竞争为导向，持续加强安全生产、产品质量、成本控制、技术研发，不断提高公司产品竞争力，推动公司持续、健康发展。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算工作已经结束，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告,现将公司2023年度财务决算报告概述如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
1、主要经营情况：
单位：人民币元
2、主要资产情况
单位：人民币元项目 2023年度 2022年度
增减变动幅度（%）
总资产 4,717,091,479.77
3,598,223,554.05
31.10
总负债 1,268,571,242.36
1,142,737,759.02
11.01
所有者权益 3,448,520,237.41
2,455,485,795.03
40.44
其中：归属于母公司股东的所有者权益
3,448,520,237.41
2,455,485,795.03
40.44
项目 2023年度 2022年度
增减变动
幅度（%）营业总收入 2,240,423,623.58
3,022,437,498.74
-25.87
营业利润 95,595,219.58
651,108,833.34
-85.32
利润总额 95,409,240.56
650,147,936.12
-85.32
净利润86,634,602.19
556,783,676.47
-84.44
其中：归属于母公司股东的净利润
86,634,602.19
556,783,676.47
-84.44
经营活动产生的现金流量净额
283,002,491.78
49,632,738.20
470.19
3、主要销售构成情况
产品销量
单位
2023年度 2022年度
增减变动幅度（%）环氧树脂 吨 98,914.06
93,261.90
6.06
覆铜板 万张 838.03
780.76
7.33
半固化片 万米 1,543.23
1,558.12
-0.96
单位：人民币元产品类别 2023年度 2022年度
增减变动幅度（%）阻燃环氧树脂 582,046,323.96
947,528,846.44
-38.57
液态环氧树脂 474,032,248.91
638,877,727.37
-25.8
固态环氧树脂 215,127,888.13
248,912,409.71
-13.57
溶剂环氧树脂 123,264,630.21
203,073,237.71
-39.3
其他环氧树脂 1,317,572.39
2,709,342.27
-51.37
覆铜板/半固化片
826,568,269.29
966,433,258.40
-14.47
合计 2,222,356,932.89
3,007,534,821.90
-26.11
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债及净资产构成与变动情况
单位：人民币元
项目名称 本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例
（%）
本期期末金额较上期期末变
动比例（%）货币资金
2,036,570,275.79
| 2,036,570,275.79 | 43.17 | 921,452,643.34 | 25.61 | 121.02 |
交易性金融资产
| 140,252,594.34 | 2.97 | 100,097,945.21 | 2.78 | 40.12 |
预付款项
| 23,647,560.94 | 0.50 | 14,170,851.72 | 0.39 | 66.87 |
其他应收款
| 1,688,837.95 | 0.04 | 82,018,094.95 | 2.28 |
-
其他流动资产
97.94
209,576,954.55
| 209,576,954.55 | 4.44 | 12,080,116.13 | 0.34 | 1,634.89 |
在建工程
| 305,310,683.79 | 6.47 | 119,273,688.61 | 3.31 | 155.97 |
使用权资产
| 475,124.63 | 0.01 | 1,169,244.11 | 0.03 |
-
长期待摊费用
59.36
1,269,174.06
| 1,269,174.06 | 0.03 | 1,957,079.60 | 0.05 |
-
递延所得税资产
| 3,090,159.18 | 0.07 | 1,724,245.86 | 0.05 | 79.22 |
其他非流动资产
| 87,182,318.68 | 1.85 | 156,656,319.08 | 4.35 |
-
短期借款
44.35
216,202,064.00
| 216,202,064.00 | 4.58 | 120,220,980.75 | 3.34 | 79.84 |
应付账款
| 114,298,841.65 | 2.42 | 187,194,747.24 | 5.20 |
-
合同负债
38.94
2,469,072.19
| 2,469,072.19 | 0.05 | 5,868,413.77 | 0.16 |
-
应交税费
57.93
3,329,219.48
| 3,329,219.48 | 0.07 | 6,415,107.77 | 0.18 |
-
其他应付款
48.10
32,961,907.60
| 32,961,907.60 | 0.70 | 70,862,268.51 | 1.97 |
-
长期借款
53.48
137,634,769.00
| 137,634,769.00 | 2.92 | 0.00 | 0.00 | 100.00 |
租赁负债
| 0.00 | 0.00 | 538,683.01 | 0.01 |
-
资本公积
100.00
1,193,693,334.03
| 1,193,693,334.03 | 25.31 | 340,480,980.02 | 9.46 | 250.59 |
其他说明：
（1）货币资金：本期主要增加了收到定增融资款。
（2）交易性金融资产：本期增加了银行理财产品的投资。
（3）预付帐款：本期主要增加了预付原材料采购款。
（4）其他应收款：本期收回业绩对赌补偿款和现金分红。
（5）其他流动资产：本期主要增加了购买一年期以内银行可交易大额存单产品的支出。
（6）在建工程：本期主要增加了珠海宏昌二期项目及珠海宏仁的建厂支出。
（7）使用权资产：本期计提折旧，余额减少。
（8）长期待摊费用：本期进行摊销，余额减少。
（9）递延所得税资产：本期主要增加了可弥补亏损对应的递延所得税资产。
（10）其他非流动资产：本期主要减少了购买一年期以上银行可交易大额存单产品的支出。
（11）短期借款：本期主要是增加了信用借款。
（12）应付账款：本期主要减少了原材料采购款。
（13）合同负债：本期主要是减少了预收客户货款。
（14）应交税费：本期主要是减少了应交企业所得税。
（15）其他应付款：本期主要是减少了应付设备和工程款。
（16）长期借款: 本期增加了保证借款。
（17）租赁负债：本期支付了租赁款致余额减少。
（18）资本公积：本期主要是公司实施了定向增发再融资，致余额增加。
2、现金流量情况
单位：人民币元
项目 2023年度 2022年度
增减变动幅
度（%）经营活动产生的现金流量净额
283,002,491.78
49,632,738.20
470.19
投资活动产生的现金流量净额
-609,517,790.62
-10,465,013.35
-5,724.34
筹资活动产生的现金流量净额
1,204,506,333.52
-205,706,822.31
685.55
其他说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：2023年度同比增加流入233,369,753.58元，主要是本期支付原材料货款下降较多所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额：2023年度同比增加流出599,052,777.27元，主要是本期增加了购买银行理财产品的投资支出。
（3）筹资活动产生的现金流量净额: 2023年度同比增加流入1,410,213,155.83元，主要是本期收到了定增融资款。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
2023年度实际发生的日常关联交易和2024年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
一、2023年度日常关联交易预计、执行情况
单位：人民币元关联交易类别
关联方名称 品名
2023年预计交易金额(A)
2023年实际交易金额(B)
实际交易与预计差异百分比(B-A)/A*100%
预计金额与实际发生金额差异较
大的原因
向关联方采购商品
宏和电子材料科技股份有限公司
玻纤布 53,000,000.00
14,474,191.83
-72.69
原取得授权，便于灵活采购；报告期，受市场因素影响，需求下滑，采购量减少无锡宏义高分子材料科技有限公司
包装材料
90,265.00
15,044.24
-83.33
客户指定的包装材料用量减少南亚塑胶工业股份有限公司
丙二酚（BPA）
100,000,000.00
36,140,317.42
-63.86
原取得授权，便于灵活采购；报告期，国内产能释放，价格大幅下降，以国内采购为主
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元关联交易类别
关联方
名称
品名2024预计交易金额
2024年预计占同类交易百分比%
年初至第一季度末累计发生交易额
2023年实际交易金额
2023年实际占同类交易百分比%
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方采购商品
宏和电子材料科技股份有限公司
玻纤布35,172,720.00
27.52
3,499,507.86
14,474,191.83
17.05
无锡宏仁采购原材料；取得交易授权，便于灵活交易无锡宏义高分子材料科技有限公司
包装材料
60,177.00
0.48
7,522.12
15,044.24
0.12
三、交易目的及交易对上市公司的影响
1、宏昌电子向南亚塑胶采购原物料
南亚塑胶生产的丙二酚（BPA） 货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。
2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料
无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。
无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。
上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案五：公司独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
《公司独立董事2023年度述职报告》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经独立董事专门会议、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规、《公司章程》等相关制度的要求，忠实勤勉地履行相关监督职责，保障股东权益和公司利益。
一、监事会的工作情况
2023年公司监事会共召开六次会议，各次会议的情况如下：
1、2023年4月18日召开的五届监事会第十八次会议，审议并通过了《公司2022年年度报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《关于公司监事会2022年度工作报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案》、《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于发行股份购买资产之标的资产减值测试的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》、《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。
2、 2023年4月28日召开的第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、 2023年5月11日召开的第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席议案》。
4、 2023年8月21日召开的第六届监事会第二次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》。
5、 2023年10月25日召开的第六届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。
6、 2023年11月9日召开的第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司相关事项的专项意见
1、 公司依法运作情况
公司监事会根据国家法律、法规，以及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，并进一步完善了内部管理结构和内部控制制度。公司董事和高级管理人员能够勤勉尽职，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未有违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为发生。
2、 检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查、监督。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，不存在应披露而未披露的事项，财务报告的编制符合《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，能够真实、准确、完整反映公司的财务状况和经营成果。
3、 公司内部控制的情况
报告期，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
4、 监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
不存在公司财务报告被会计师事务所出具非标意见情形。
5、 监督内幕信息管理及信息披露情况
监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露管理制度》等有关规定，
未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况。监事会对报告期内公司《信息披露管理制度》的执行情况进行了核查。监事会认为：公司能按照《信息披露管理制度》的要求，严格规范信息传递流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现信息披露存在违法违规的问题，也未发生因信息披露而受到监管部门查处或要求整改的情形。
6、监事会对公司利润分配方案的情况
我们认为：利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2024年，监事会将继续严格按照国家法律法规和公司章程的规定，一如既往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经监事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于公司2023年年度利润分配的方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元。
2023年度公司利润分配预案为：
公司以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税）。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子2023年年度利润分配方案公告》。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为公司经营发展需要，现提请续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计服务及内控审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。本议案已经董事会审计委员会、董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供
担保的议案各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”）、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）拟向相关银行申请相应综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。公司拟为珠海宏昌、珠海宏仁上述向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币15.00亿元担保额度。有效期自2023年年度股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关要求，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年9月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币3,445,587.28元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。
该次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币393,293,611.95元，其中：用于募集资金置换的金额为323,089,673.85元，本年度使用70,203,938.10元，均投入募集资金项目。
截止2023年12月31日，本公司累计使用金额人民币393,293,611.95元，募集资金专户余额为人民币794,470,286.88元，与实际募集资金余额人民币760,850,972.34元的差异金额为人民币33,619,314.54元，系募集资金累计利息
收入扣除银行手续费支出后的净额以及截止2023年12月31日未转出的发行费用（已支付尚未置换）和已置换未转出的募集资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日本公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日本公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了15789060100091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、713377878193（中国银行股份有限公司广东省分行）、671777970541（中国银行股份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、平安银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券、中国民生银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。
公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月24日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月30日关于“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于2023年12月4日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。
公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2023年12月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方、五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：
账户名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额宏昌电子材料股份有限公司
平安银行广州分
行营业部
15789060100091 活期
250,151,111.11
宏昌电子材料股份有限公司
250,151,111.11
中国民生银行股份有限公司广州分行营业部
641518769 活期
444,319,144.94
珠海宏昌电子材料有限公司
444,319,144.94
中国银行股份有限公司广东省分
行
713377878193 活期
30.83
珠海宏昌电子材料有限公司
30.83
中国银行股份有限公司广东省分
行
671777970541 活期
0.00
无锡宏仁电子材料科技有限
中国农业银行股份有限公司无锡
10635001040259823 活期
0.00
0.00
账户名称 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额公司
新吴支行珠海宏仁电子材料科技有限
公司
上海浦东发展银行股份有限公司
珠海分行
19670078801700000106
活期
| 0.00 |
合计 —— —— ——
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理：（1）购买民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。（2）存入定期存款户：平安银行广州分行，账号20000002106619，定期存单编号2023112979853652；截至2023年12月31日止，余额为10,000.00万元，存款期限6个月，到期日2024年5月29日，利率2.00%。注：珠海宏昌电子材料有限公司713377878193及671777970541银行账户的开户行均为中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况。
（1）2023年11月9日，本公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，但公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签署的《中国民生银行对公“流动利D”现金管理服务协议》签署日期为2023年11月8日，早于审议日期1天。但民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金，不存在未经审议而将募集资金划转进行理财的情形。
（2）截至2023年12月31日，本公司部分发行费用（承销费及律师费）的税费及持续督导费通过募集资金账户支付，金额小于本公司拟置换的已通过自有资金账户支付的发行费用金额（审计验资费、股权登记费、印花税等），募集资金专户少对外支付的净额为531,958.49 元，后续本公司将在董事会审议通过募集资金置换议案后对该金额进行置换。
除此之外，2023年度，公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏昌电子公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了宏昌电子公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信证券股份有限公司认为：发行人在2023年度募集资金存放与使用过程中存在一定瑕疵，但未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不属于募集资金使用重大违规的情形；就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。除上述瑕疵情形外，宏昌电子2023年度募集资金的存放和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案各位股东及股东代表：
2022年，公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份。
2023年9月12日，上述业绩补偿股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销手续，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。
鉴于公司股份总数及注册资本发生变化，根据《公司法》等相关法律法规的规定，依实际情况修订《公司章程》中的相应条款，修订对照表如下：
修订前 修订后第六条 公司注册资本人民币903,875,195元。
第六条 公司注册资本人民币885,504,047元。第十九条 公司股份总数为903,875,195股，全部为普通股。
第十九条 公司股份总数为885,504,047股，全部为普通股。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案各位股东及股东代表：
2023年，公司向特定对象发行新股248,574,462股。2023年10月18日，上述股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，公司股份总数由885,504,047股变更为1,134,078,509股，注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的《宏昌电子关于修订〈公司章程〉及修订、制订公司部分治理制度的公告》。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十三：关于修订〈股东大会议事规则〉的议案各位股东及股东代表：
公司《股东大会议事规则（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十四: 关于修订〈董事会议事规则〉的议案
各位股东及股东代表：
公司《董事会议事规则（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十五: 关于修订〈监事会议事规则〉的议案各位股东及股东代表：
公司《监事会议事规则（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经监事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。
议案十六: 关于修订〈独立董事工作制度〉的议案
各位股东及股东代表：
公司《独立董事工作制度（草案）》具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的公告。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
议案十七: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
2、定价方式
公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金金额和用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经董事会审议通过。请各位股东及股东代表审议。