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宏昌电子材料股份有限公司
信息披露管理制度
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宏昌电子材料股份有限公司
信息披露管理制度
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 信息披露的范围和内容 ...... 3
第三章 信息披露的程序 ...... 7
第四章 信息披露的方式和媒体 ...... 9
第五章 信息披露的管理 ...... 9
第六章 与投资者关系的维护 ...... 12
第七章 信息披露的保密要求 ...... 13
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 13
第九章 记录和保管制度 ...... 14
第十章 违规责任 ...... 14
第十一章 附则 ...... 14
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第一章 总则第一条 为规范宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其它利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及衍生品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指根据相关法律、 法规、 部门规章及证券监管部门的规范性文件，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第四条 上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的范围和内容
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告及临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告及季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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第七条 定期报告应当符合法律法规及规范性文件对于该等文件内容、格式及编制规则的要求。第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的3月份、9月份结束之日起1个月内编制完成并披露。每个会计年度第一季度季度报告的披露时间不得早于上一会计年度年度报告的披露时间。第九条 定期报告应按上海证券交易所及其他法律法规要求编制，并经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出
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具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。第十三条 公司披露的除定期报告之外的其它公告为临时报告。临时报告根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定制作、报送和披露。第十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，公司计提大额资产减值准备；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失，公司出现股东权益为负值；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或者因
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涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十二) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备
(十三) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响
(十四) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(十五) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，主要银行账户被冻结；
(十七) 上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
(十八) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十九) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所，会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十一) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十二) 中国证监会和上海证券交易所规定的其它情形。
第十五条 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
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在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况
第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露的程序
第二十三条 定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序：
(一) 总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员应当及时编制相关
定期报告草案；
(二) 董事会秘书负责送达董事审阅，提请董事会审议；
(三) 董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告；
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(四) 监事会负责审核定期报告；
(五) 董事会秘书负责定期报告的披露工作。
第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将所有董事会决议及上海证券交易所要求的其它会议文件报送上海证券交易所。
公司董事会决议涉及须经股东大会表决事项或重大事项的，必须公告。独立董事发表的独立意见、提案或书面说明，按有关部门规定应当公告的，公司应当予以公告，各独立董事有不同意见无法达成一致的，公司应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后的规定时间内将监事会会议决议报送上海证券交易所，经交易所登记后披露监事会决议公告。
第二十六条 公司召开股东大会，应当在会议结束后的规定时间将股东大会公告文稿、会议记录及法律意见书报送上海证券交易所，经交易所同意后披露股东大会决议公告。公司在股东大会上向股东披露未曾披露的重大事项的，应当在股东大会决议公告中同时披露。
第二十七条 重大事项的报告、传递、审核、披露程序：
(一) 董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重
要进展或变化时，应立即报告董事长。
(二) 董事长在接到报告后应当立即报告董事会，并督促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
(三) 董事会秘书组织协调公司各相关方起草临时报告，并负责具体对外披
露。
第二十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告及媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第二十九条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
(一) 董事长；
(二) 总经理；
(三) 经董事会授权的董事；
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(四) 董事会秘书。
第四章 信息披露的方式和媒体第三十条 依法披露的信息，应当由董事会在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第三十一条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的一家或多家媒体。第三十二条 公司信息披露网址为：上海证券交易所网站(http：
//www.sse.com.cn)。
第三十三条 公司应披露的信息也可以载于其它公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第三十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。
第五章 信息披露的管理
第三十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；
(一) 董事长领导和管理信息披露工作，并承担领导责任。
(二) 董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权，并就其
承担个别及连带责任。
(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作，对信息披露按法律法
规等规定实施负有直接责任；
(四) 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人，是提供公司信
息披露资料的责任人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告及临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
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第三十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性或完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十九条 董事应当了解并关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，并主动调查、获取决策所需的材料。
第四十条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出改正建议。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露的重大事件的变化或进展及其它相关信息。
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议，有权了解公司的经营及财务情况，查阅涉及信息披露的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第四十三条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十四条 董事会秘书处应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
第四十五条 公司委派到子公司的董事、监事及高级管理人员应当随时向公司报告子公司可能发生的风险信息、及时向公司报告子公司发生的重大事件，并应配合信息披露事务管理部门，根据需要履行信息披露义务。
第四十六条 公司二级单位、职能部门及各分公司、控股子公司负责人应确保将本单位、本部门或该公司发生的应予披露的重大信息，及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。
第四十七条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
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事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二) 法院判决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时准确地公告。第四十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。第四十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其它手段，规避公司的关联交易审议程序
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和信息披露义务。
第五十二条 通过接受委托或者信托方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第五十三条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第五十四条 对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息。第五十五条 公司董事、监事、董事会秘书以及高级管理人员应当熟悉信息披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第五十七条 公司董事长、总经理、财务负责人及会计机构负责人应当对公司财务报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告的真实性、完整性、准确性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 与投资者关系的维护
第五十八条 公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通由董事会秘书负责，由董事会办公室执行。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第五十九条 公司设立咨询专线电话、电子邮箱，安排专人管理，及时回复投资者的问题。若投资者有到公司参观的要求，公司接待人员应安排来访人员到公司所在地进行现场参观，同时应避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应
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派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书。第六十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
第七章 信息披露的保密要求第六十一条 公司的信息在正式披露前，公司董事会及董事会全体成员及其它知情者，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其它可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。
内幕人员必须严格遵守本制度和公司关于保密工作的纪律，不得向他人泄露内幕信息。
第六十三条 公司行政会议、工会（职代会）等大型重要会议上的报告，参加上级召开的会议上的发言和书面材料，有关部门应当对报告和书面材料内容认真审查；对涉及应披露信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员负有保密责任。
第六十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十五条 公司内幕信息管理具体要求按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
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第六十七条 年度报告的财务会计报告应当经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。如公司有下列情形之一，则中期报告中的财务会计报告也应当按照前款的规定进行审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二） 拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据
有关规定需要进行审计的；
（三） 中国证监会认为应当进行审计的其它情形。
第六十八条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明，独立董事应当对该审计意见涉及事项发表意见，监事会应当对董事会的专项说明发表意见。
第九章 记录和保管制度
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书负责保存，保存期限为10 年。
第七十条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。
第十章 违规责任
第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十二条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的，应依法承担行政、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第七十五条 本制度经公司2008年4月17日召开的2008年第一次临时股东大会审议生效，自公司公开发行的股票经核准在上海证券交易所挂牌交易之日起实
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施，后续由董事会解释、修改。本制度2024年4月23日经公司第六届董事会第八次会议第一次修订。