中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“宏昌电子”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对宏昌电子2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可字[2023]1176号文核准，公司2023年9月于上海证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A股）248,574,462股，发行价为4.70元/股，募集资金总额为人民币1,168,299,971.40元，扣除承销及保荐费用人民币10,709,799.83元，余额为人民币1,157,590,171.57元，另外扣除其他中介机构费和其他发行费用人民币3,445,587.28元，实际募集资金净额为人民币1,154,144,584.29元。
本次募集资金到账时间为2023年9月28日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年9月28日出具天职业字[2023]47635号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币393,293,611.95元，
其中：用于募集资金置换的金额为323,089,673.85元，本年度使用70,203,938.10元，均投入募集资金项目。
截止2023年12月31日，公司累计使用金额人民币393,293,611.95元，募集资金专户余额为人民币794,470,286.88元，与实际募集资金余额人民币760,850,972.34元的差异金额为人民币33,619,314.54元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额以及截止2023年12月31日未转出的发行费用（已支付尚未置换）和已置换未转出的募集资金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《宏昌电子材料股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经公司2008年度第一次临时股东大会审议通过；2012年9月25日公司2012年度第一次临时股东大会第一次修订；2013年5月7日公司2012年度股东大会第二次修订；2022年10月14日公司2022年第一次临时股东大会第三次修订。
根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了15789060100091（平安银行广州分行营业部）、641518769（中国民生银行股份有限公司广州分行营业部）、713377878193（中国银行股份有限公司广东省分行）、671777970541（中国银行股份有限公司广东省分行）、10635001040259823（中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行）、19670078801700000106（上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行）银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与中信证券股份有限公司、平
安银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《募集资金三方监管协议》”），公司与中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行于2023年10月25日签订了《宏昌电子材料股份有限公司上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《上市募集资金专户存储三方监管协议》”）。
公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月24日关于“珠海宏昌电子材料有限公司二期项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行于2023年11月30日关于“年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目”签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行于2023年12月4日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金四方监管协议》。
公司与全资子公司无锡宏仁电子材料科技有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司、中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行于2023年12月11日关于“功能性高阶覆铜板电子材料建设项目”签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方、五方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 宏昌电子材料股份有限公司 | 平安银行广州分行营业部 | 15789060100091 | 活期 | 250,151,111.11 |
| 宏昌电子材料股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | 641518769 | 活期 | 444,319,144.94 |
| 账户名称 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 珠海宏昌电子材料有限公司 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 713377878193 | 活期 | 30.83 |
| 珠海宏昌电子材料有限公司 | 中国银行股份有限公司广东省分行 | 671777970541 | 活期 | 0.00 |
| 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行 | 10635001040259823 | 活期 | 0.00 |
| 珠海宏仁电子材料科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 | 19670078801700000106 | 活期 | 0.00 |
| 合计 | —— | —— | —— | 694,470,286.88 |
注
：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金进行现金管理：（1）购买民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。（2）存入定期存款户：平安银行广州分行，账号20000002106619，定期存单编号2023112979853652；截至2023年12月31日止，余额为10,000.00 万元，存款期限6个月，到期日2024年5月29日，利率2.00%。注
：珠海宏昌电子材料有限公司713377878193及671777970541银行账户的开户行均为中国银行珠海珠海港支行，因该支行无签署协议的权限，因此涉及到的《募集资金四方监管协议》由具有管辖权限的中国银行广东省分行代为签署。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司募集资金使用情况详见附件1。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
此次募集资金到账前，公司已以自筹资金先行投入募投项目。截至2023年9月28日止，公司利用自筹资金实际已投入的金额为人民币323,089,673.85元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金投入金额 | 置换金额 |
| 1 | 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目 | 264,727,006.27 | 264,727,006.27 |
| 2 | 珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目 | 26,032,838.93 | 26,032,838.93 |
| 3 | 功能性高阶覆铜板电子材料项目 | 32,329,828.65 | 32,329,828.65 |
| 合计 | 323,089,673.85 | 323,089,673.85 | |
2、自筹资金预先支付发行费用情况
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的天职业字[2023]47635号验资报告，公司本次向特定对象发行各项发行费用共计人民币14,155,387.11元。截至2023年9月28日公司已使用自筹资金支付部分发行费用人民币2,413,040.80元（不含税），本次置换金额具体情况如下：
单位：元
| 发行费用明细 | 自筹资金预先支付发行费用(不含税） | 置换金额 |
| 承销保荐费 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 律师费用 | 988,512.50 | 988,512.50 |
| 审计验资费 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 合计 | 2,413,040.80 | 2,413,040.80 |
3、募集资金置换金额
截至2023年9月28日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目323,089,673.85元，已使用自筹资金支付发行费用2,413,040.80元，本次置换募集资金共计人民币325,502,714.65元。
4、履行的审议程序
2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年11月9日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高闲置募集资金的使用效率，本着公司和股东利益最大化原则，合理利用闲置募集资金，在保证不影响募集资金安全、募集资金使用的情况下，公司使用不超过人民币60,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，自2023年11月9日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。使用闲置募集资金进行现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品明细如下：
单位：元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 实际投入金额 | 尚未收回金额 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司广州分行营业部 | “流动利D” | 444,319,144.94 | 444,319,144.94 |
| 2 | 平安银行广州分行营业部 | 大额存单 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 544,319,144.94 | 544,319,144.94 | ||
| 目前已使用的现金管理额度（含本次） | 544,319,144.94 | |||
| 尚未使用的现金管理额度 | 55,680,855.06 | |||
| 总现金管理额度 | 600,000,000.00 | |||
注：民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。
（五）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
公司向特定对象发行股票募集资金不存在超募资金的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司向特定对象发行股票募集资金不存在节余情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
2023年度，公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
发行人己按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
（1）2023年11月9日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，但公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签署的《中国民生银行对公“流动利D”现金管理服务协议》签署日期为2023年11月8日，早于审议日期1天。但民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金，不存在未经审议而将募集资金划转进行理财的情形。
（2）截至2023年12月31日，发行人部分发行费用（承销费及律师费）的税费及持续督导费通过募集资金账户支付，金额小于发行人拟置换的已通过自有资金账户支付的发行费用金额（审计验资费、股权登记费、印花税等），募集资金专户少对外支付的净额为531,958.49元，后续发行人将在董事会审议通过募集资金置换议案后对该金额进行置换。
除此之外，2023年度，发行人已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相
关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。
六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]6465-4号），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“宏昌电子公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了宏昌电子公司2023年度募集资金的存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在2023年度募集资金存放与使用过程中存在一定瑕疵，但未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不属于募集资金使用重大违规的情形；就上述瑕疵事项，保荐机构已敦促发行人管理层加强学习募集资金使用的相关制度，加强募集资金使用的内部管理，避免后续再次出现类似问题。除上述瑕疵情形外，宏昌电子2023年度募集资金的存放和使用在所有重大方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日编制单位：宏昌电子材料股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 116,830.00 | 本年度投入募集资金总额 | 39,329.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 39,329.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目 | 65,021.00 | 50,414.46 | 50,414.46 | 33,014.37 | 33,014.37 | -17,400.09 | 65.49 | 2024-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目 | 38,395.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 3,082.01 | 3,082.01 | -26,917.99 | 10.27 | 2025-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 功能性高阶覆铜板电子材料项目 | 46,584.00 | 35.000.00 | 35,000.00 | 3,232.98 | 3,232.98 | -31,767.02 | 9.24 | 2025-12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 150,000.00 | 115,414.46 | 115,414.46 | 39,329.36 | 39,329.36 | -76,085.10 | 34.08 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 珠海宏昌电子材料有限公司二期项目先期投入264,727,006.27元，置换264,727,006.27元；珠海宏昌电子材料有限公司年产8万吨电子级功能性环氧树脂项目先期投入26,032,838.93元，置换26,032,838.93元；珠海宏仁电子材料科技有限公司功能性高阶覆铜板电子材料项目先期投入32,329,828.65元、置换32,329,828.65元，相关置换情况已于2023年11月9日经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | （1）购买民生银行对公“流动利D”存款增值服务为民生银行存款类产品，购买该产品后募集资金仍在专户内，公司可以根据募集资金投资项目的实际资金需求情况随时支取资金。（2）存入定期存款户：平安银行广州分行，账号20000002106619，定期存单编号2023112979853652；截至2023年12月31日止，余额为10,000.00 万元，存款期限6个月，到期日2024年5月29日，利率2.00%。对闲置募集资金进行现金管理已于2023年11月9日经第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 投资项目尚在进行中 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
彭桂钊 蔡宇宁
中信证券股份有限公司
年 月 日