证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-018
宏昌电子材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议，以赞成9票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》、《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》、《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》、关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》，2024年4月23日公司召开第六届监事会第六次会议，以赞成3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体内容如下：
一、关于修订原因及依据
（1）2022年，公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份。
2023年9月12日，上述业绩承诺补偿股票18,371,148股办理完成注销手续，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，公司注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。
（2）2023年5月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股。本次向特定对象发行股票完成后，公司股份总数由885,504,047股增加至1,134,078,509股。公司注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。2023年10月18日，上述新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管登记完成。
（3）为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。
二、公司章程修订条款
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本人民币903,875,195元。 | 第六条 公司注册资本人民币1,134,078,509元。 |
| 第十九条 公司股份总数为903,875,195股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,134,078,509股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股 | 第二十四条 公司收购本公司股 |
份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易
方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
| 份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的 ，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的 ，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制…… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券…… |
| 第三十九条 公司的控股股东、实 | 第三十九条 公司的控股股东、实 |
际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产……
| 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产…… | 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产…… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)审议批准公司股份回购事项； (九)审议批准公司新股发行事项； (十)对发行公司债券作出决议； (十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准本章程规定的担保事项； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)审议批准公司新股发行事项； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供对外担保、受赠 |
(十五) 审议拟与关联人达成的总
额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供对外担保、受赠现金资产除外）；
(十六) 审议公司在一年内单次或
累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部
门规章、上海证券交易所相关规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| (十五) 审议拟与关联人达成的总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供对外担保、受赠现金资产除外）； (十六) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议批准变更募集资金用途事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 现金资产除外）； (十四) 审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将依法追究相关责任人责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 (一)董事人数不足6人时； | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 (一)董事人数不足6人时； |
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
| (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求日持股数计算，计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 |
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
| 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码…… | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序…… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购公司股票； (五)股权激励计划； (六)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (七)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内单次或累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 |
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场 | 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场 |
禁入处罚，期限未满的；；
(七)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 禁入处罚，期限未满的；； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 禁入处罚，期限未满的；； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度和下属专门委员会的工作制度； |
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)向股东大会提请选举和更
换公司董事、独立董事；
(十七)审议批准公司拟与关联自
然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%的关联交易（对外担保除外），或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（担保除外）；
(十八) 审议批准除本章程规定的
须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；
(十九) 公司在一年内单次或累计
购买、出售、委托经营等处置重大资产未达公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(二十) 公司一年内单次或累计投
资金额（指对其他公司的股权投资）未达公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项。
法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
| (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事、独立董事； (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%的关联交易（对外担保除外），或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（担保除外）； (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； (十九) 公司在一年内单次或累计购买、出售、委托经营等处置重大资产未达公司最近一期经审计总资产30%的事项。 (二十) 公司一年内单次或累计投资金额（指对其他公司的股权投资）未达公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项。 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)向股东大会提请选举和更换公司董事、独立董事； (十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%的关联交易（对外担保除外），或公司与关联法人发生的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达5%的关联交易（担保除外）； (十八) 审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 |
批准。
| 批准。 | 报股东大会批准。针对公司上述交易事项具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产比例详见公司《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等制度，并应同时按照上海证券交易所上市规则的规定执行。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
三、本次相关制度修订及制订情况
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 《宏昌电子公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《宏昌电子股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《宏昌电子董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《宏昌电子监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《宏昌电子独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 6 | 《宏昌电子独立董事专门会议工作制度》 | 制订 | 否 |
| 7 | 《宏昌电子薪酬与考核委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《宏昌电子审计委员会工作制度》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《宏昌电子董事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《宏昌电子信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 11 | 《宏昌电子反舞弊与举报制度》 | 制订 | 否 |
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交2023年年度股东大会审议通过后方可生效。上述修订制订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2024年4月25日