中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局南京油运股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信证券股份有限公司和招商证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为招商局南京油运股份有限公司（原名：
中国长江航运集团南京油运股份有限公司，以下简称“招商南油”、“长航油运”或“公司”）重新上市的联合保荐机构，对招商南油重新上市的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况
招商南油于2018年11月2日收到上海证券交易所《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》（[2018]139号），上海证券交易所同意长航油运股票重新上市。公司股票于2019年1月8日在上海证券交易所重新上市交易。重新上市后公司总股本为5,023,400,024股。
本次上市流通的股份为招商南油重新上市限售股，限售期为自公司股票重新上市之日起36个月，涉及控股股东中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）持有的限售股合计1,357,425,761股，占公司总股本的27.97%，将于2022年1月10日起上市流通。
公司股票重新上市后，于2020年4月16日完成股份回购并注销81,283,681股，于2021年6月2日完成股份回购并注销89,332,495股。截至本核查意见出具日，招商南油总股本为4,852,783,848股，其中无限售条件流通股为3,495,358,087股，有限售条件流通股为1,357,425,761股。此次限售股上市流通后，公司总股本仍为4,852,783,848股，其中，无限售条件流通股为4,852,783,848股，有限售条件流通
股为0股。
二、本次申请上市流通股份的股东之承诺及履行情况
外运长航集团已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2022年1月10日；
2、解除限售股份数量为1,357,425,761股，占公司总股本的27.97%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国外运长航集团有限公司 | 1,357,425,761 | 27.97 | 1,357,425,761 | 0 |
5、本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股股份 | 1、国有法人持有股份 | 1,357,425,761 | -1,357,425,761 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,357,425,761 | -1,357,425,761 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 3,495,358,087 | +1,357,425,761 | 4,852,783,848 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 3,495,358,087 | +1,357,425,761 | 4,852,783,848 | |
| 股份总额 | 4,852,783,848 | 0 | 4,852,783,848 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就招商南油本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次重新上市限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。