证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2021-044
招商局南京油运股份有限公司国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次无偿划转概述
招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”、“招商南油”）于2021年10月27日收到公司实际控股人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司27.97%股权的批复》，招商局集团同意中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航”）将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股份数的27.97%）无偿划转给中国长江航运集团有限公司（以下简称“长航集团”）。同日，外运长航与长航集团签署了《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。
本次无偿划转前，公司控股股东为外运长航，实际控制人为招商局集团，长航集团未持有招商南油的股份：
本次无偿划转后，公司控股股东变更为长航集团，实际控制人仍为招商局集团，外运长航将不再持有招商南油的股份：
二、本次无偿划转相关方
（一）划出方情况介绍
公司名称：中国外运长航集团有限公司（甲方）成立日期：1984年06月09日经营期限：1984年06月09日至长期统一社会信用代码：911100001000017058公司类型：有限责任公司（法人独资）住 所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层注册资本：1382635.87 万人民币法定代表人：宋德星经营范围：无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）划入方情况介绍
公司名称：中国长江航运集团有限公司（乙方）成立日期：1991年02月06日经营期限：1991年02月06日至长期统一社会信用代码：91420100177733437F公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦 25、27、28、29 层注册资本：1308484.73592万元人民币法定代表人：张锐经营范围：货物运输--国内沿海、内河货物运输；旅客运输--长江干线及支流旅客运输；水上运输辅助活动--水上船舶供应，水上溢油应急设备库管理，救助打捞，水下作业及工程安装，船舶洗舱，船舶引航试航，通航安全评估和维护；船舶修造；物料搬运设备制造，轻小型起重设备制造、起重机制造；港机、电机制造；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；企业管理咨询服务；广告设计、制作、发布；船舶设计，港口和物流园区规划设计；航运科学研究；航运信息咨询，港航科技服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、本次无偿划转协议的主要内容
2021年10月27日，外运长航和长航集团签署了《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：中国外运长航集团有限公司
乙方：中国长江航运集团有限公司
（二）标的股份的基本情况
本次无偿划转的标的股份为甲方所持有的招商南油1,357,425,761股股份,占招商南油总股本的27.97%。
根据标的公司上市时甲方出具的关于股份锁定的承诺函，自标的公司重新上市后三十六个月内甲方不转让其持有的标的公司股份。截至本协议签署日，甲方持有的标的股份为有限售条件的股份，标的股份可上市交易的时间为2022年1
月8日（以下简称“解锁日”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如甲方拟在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免甲方遵守上述股份锁定的承诺。标的股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则标的股份的数量相应调整。
（三）基准日、交割日
本次无偿划转的基准日为2020年12月31日本次无偿划转的交割日是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。
（四）划转股份价款及费用
本次股份划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。
（五）标的公司的职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及标的公司分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。
（六）标的公司的债权、债务及或有负债的处理方案
本次无偿划转事宜不涉及标的公司的债权、债务及或有负债的转移和变更，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。
（七）生效条件
本协议由双方于本协议所载日期签订，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效之日）：
1、招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；
2、上交所在解锁日前同意豁免甲方遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；
3、市场监督管理部门核准甲方就本次无偿划转事宜相应减少甲方注册资本的变更登记。
四、其他事项说明
本次股份无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
五、备查文件
1、招商局集团有限公司《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司
27.97%股权的批复》；
2、《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日