招商局南京油运股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见和专项说明
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，根据独立、客观、公正的原则，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2020年度利润分配预案》发表独立意见：
鉴于2020年末公司未分配利润为负，同意公司2020年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
二、关于2021年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《2021年度日常关联交易的议案》发表独立意见：
公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
三、关于续签《金融服务协议》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于续签<金融服务协议>的议案》发表独立意见：
公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，是交易
双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
四、关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
五、关于回购股份的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，增
强投资者信心，具有必要性。
3、公司本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，回
购资金总额不低于人民币10,000万元不超过为人民币20,000万元，按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的
1.16%。不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影
响公司的上市地位。本次回购方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
六、关于推荐第十届董事会董事、独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于推荐第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于推荐第十届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：
本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。我们一致同意本次提名，并提交公司股东大会审议。
七、关于聘任2021年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任2021年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，能够满足公司财务审计和内控
审计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务及内控审计机构。
八、关于2020年度公司高管薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对2020年度公司高管薪酬发表独立意见如下：
公司对高级管理人员2020年度的业绩进行考核，计算2020年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
九、公司2020年度关联方资金占用情况及对外担保情况
根据中国证监会的相关规定，我们本着认真负责的态度，就公司2020年度关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
1、关联方资金占用情况
根据中国证监会的有关要求，公司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况出具了专项说明。除此之外，截至2020年末，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
2、对外担保
截至2020年末，公司累计对外担保余额131万元人民币,全部是为全资子公司提供的担保。
经我们审慎查验，公司严格按照公司章程的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保风险。报告期内，公司除上述担保外，无其他对外担保，也无逾期对外担保。我们认为：上述担保是为满足公司日常经营的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的利益产生影响。