海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2021年第三次临时股东大会
会议资料汇编
2021年5月10日
I
目 录
会 议 议 程 ...... 1
议案一：海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案 ...... 3议案二：海南矿业股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 . 11
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2021年5月10日 14点45分 2、网络投票时间：2021年5月10日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年4月29日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案
2、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案各位股东及股东代表：
为改善业务结构，增强盈利能力，提高可持续发展能力，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之境外控股子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）拟通过其全资子公司Roc Oil Holdings (Cayman Islands)Company（以下简称“洛克开曼”）与美国上市公司EOG Resources, Inc.之全资子公司EOGI China International Ltd.（以下简称“EOGI”、“交易对方”）签署《股权转让协议》，收购EOGI持有的EOG Resources China Limited（以下简称“EOG中国”、“标的公司”）100%股权，基准购买价格为1.4亿美元。本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：EOGI China International Ltd.
公司类型：豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）
注册地址：MCCS, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,Grand Cayman, Cayman Islands
注册资本：50,000.00美元
成立日期：2007年10月29日
EOGI系EOG Resources, Inc.在开曼设立的全资子公司。EOG Resources, Inc. 为纽约证券交易所上市公司 (股票代码NYSE:EOG) ，成立于1985年，总部位于美国休士顿，是美国最大的独立油气勘探开发生产公司之一，2020年油气产量为
2.76亿桶油当量。截至2020年底，EOG Resources, Inc.拥有油气储量32.2亿桶油当量，其中公司98.32%储量位于美国，剩余1.68%分布于特立尼达和中国。
截至2020年12月31日，EOG Resources, Inc.总资产为358.046亿美元，净资产为203.019亿美元。2020年度营业收入为110.320亿美元，净利润为-6.046
亿美元。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：EOG Resources China Limited成立日期：2007年11月30日注册资本：10,000.00美元注册地址：LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST,HK经营范围：外国（地区）企业在中国境内从事经营活动
（二）股权结构及产权控制关系
截至本2021年4月26日，EOGI持有标的公司100%股权；标的公司的实际控制人为EOG Resources, Inc.。
（三）主营业务发展情况
EOG中国持有四川盆地陆上川中区块八角场气田100%作业者权益，合作方为中国石油天然气集团（以下简称“中石油”），并按照与中石油签署的《中华人民共和国四川盆地川中区块石油合同》（以下简称“《石油合同》”）条款运营。八角场气田位于四川绵阳市盐亭县三元镇，总面积528平方公里，目前有34口生产井；2020年总产量为3.78亿立方米，约230万桶油当量。该气田净储量约1301万桶油当量（据独立第三方储量评估机构Ryder Scott Company, L.P. 2020年5月评估）。
（四）主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
| 项目 | 截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 |
| 资产总额 | 12,964 | 11,925 |
| 净资产 | 906 | -1,875 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 5,250 | 5,763 |
| 净利润 | 2,780 | 2,282 |
以上财务数据均已经具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及其他事项
标的公司产权清晰，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况；无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。
（六）交易定价依据
公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司，对标的公司分别以2020年6月30日、2020年12月31日为基准日，依据标的公司2020年6月30日的财务报表（未经审计）及2020年12月31日的审计报告对标的公司进行了资产评估，并分别出具了《洛克石油有限公司股权收购涉及的EOG RESOURCES CHINA LIMITED股东全部权益价值资产评估报告》（【2021】960014号、【2021】960020号）。评估方法均采用市场法和收益法，并以收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结论，标的公司以2020年6月30日、2020年12月31日为基准日的评估价值分别为1.46亿美元和1.57亿美元。根据评估结果，经双方友好协商，确定标的公司以2020年6月30日为定价基准日的基准购买价格为1.4亿美元。
三、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方
买方：Roc Oil Holdings (Cayman Islands) Company
卖方：EOGI China International Ltd.
（二）交易标的
EOG Resources China Limited 100%的股权。
（三）交易对价及支付方式
1.以140,000,000.00美元为基准购买价格。最终购买价格将于交割日按买卖双方约定的科目（主要为标的公司账面净运营资金）调整后确定。
2.支付方式：
（1）买卖双方签署本协议后，买方应将基准购买价格的10%作为保证金转
入托管账户。
（2）买方应在交割日（最后一项先决条件被满足或放弃后的第5个工作日或双方书面确定的其他日期）向卖方支付扣减保证金之外的最终购买价格。
（四）先决条件
1.保证：买卖双方分别保证，截至交割日期为止，己方保证在一切重大方面均为真实、正确的；且己方已在一切重大方面遵守本协议约定的事项。
2.股东批准：本次交易已得到海南矿业股份有限公司股东大会批准。
3.重大负面影响：未在签署日期后发生任何重大不利影响，也不存在始终存续的重大不利影响。
（五）交割前义务
1.业务运营。
（1）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方不得（i）转让、出售、抵押或更替任何所有者权益、对任何所有者权益设置产权负担，或以其他方式处置任何所有者权益；或（ii）批准、修改或变更标的公司的任何管理文件。
（2）从签署日到本协议终止日或交割日（以较早者为准），卖方承诺履行以下义务，并敦促标的公司履行包括但不限于以下义务：
（i）不得直接或间接出售、转让、转移、让与、出租、放弃或更替《石油合同》或任何资产、或对《石油合同》或任何资产设立留置权或以其他方式处置《石油合同》或任何资产；
（ii）不得签订或签署任何新的石油合同、石油许可证、运营协议、勘探权转让协议、一体化开发协议、运输协议或其他类似协议或安排（不论以何种方式表述）；
（iii）未经买方书面同意，不得批准或产生单项金额超过75,000美元（大写：
柒万伍仟美元）的支出（符合现有已批准工作方案的开支除外）及未经买方书面同意，不得批准或产生总金额超过现有已批准工作方案百分之十（10%）的成本超支。
2.雇员事宜。
交割前标的公司的员工在交割日后12个月内，根据各自的雇佣协议和政策
继续受雇于买方或其关联方（留任员工）。买方应在该12个月期限内保障留任员工的以下福利待遇：（i）基本工资或时薪额（如适用）：不低于该留任员工在交割日前享有的基本工资或时薪额水平；（ii）员工福利：不低于该留任员工在交割日前享有的福利水平。
3.股东承诺书
海南矿业股份有限公司股东大会批准是双方完成本协议项下交易的一项前提条件。如买方未能在本协议签署后15个工作日内满足股东大会批准条件，则卖方有权立即终止本协议。
（六）交割
1.买卖双方应于交割日上午9点（休斯顿时间），在伟凯律师事务所办事处完成本协议项下交易，或在双方书面同意的其他地点，或以双方书面同意的其他方式（包括电子方式）完成本协议项下交易。
2.在交割时，买卖双方应分别履行如下义务：
（1）买方应将最终购买价格（减去保证金）转到卖方指定账户，卖方指定账户收到上述资金后，买方支付最终购买价格的义务即解除；
（2）如果标的公司未在交割日期或之前收到致密气补贴，买方应将预计致密气补贴全部或扣减已收到部分金额转到托管账户；
（3）卖方应根据买方提名名单，任命标的公司新董事和高级职员；提议并接受约定的董事和高级职员的辞职；批准本次交易相关文件。
（4）卖方应向买方交付法定文件簿、公司注册证书或类似成立文件、公章（如有的话）、会议记录簿、公司法定登记簿和股票簿等约定的全部文件及公司和公司秘书之间签署协议的书面终止函。
（七）税费承担
除所有者权益转让相关香港印花税由卖方承担外，买卖双方各自承担其应付的相关税费。
（八）其他重要条款
1.本协议经各方授权代表签署完成后生效。
2.双方同意，卖方取得保证金和应计利息是卖方在本协议和法律项下因买方违约导致本协议终止而享有的唯一救济。
3. 卖方将在交割日之前（含当日）终止与标的公司之间的所有关联公司间协议，完成将股东贷款转换为股权投资。
4. FOSUN International Limited、EOG Resources, Inc.分别为买方及卖方提供履约担保。
5. 上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司承诺在以批准本交易为目的或为目的之一的海南矿业股份有限公司股东大会上对批准本交易的事项投赞成票。
（九）适用法律和争议解决
1.本协议及因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务应遵循英国法律并据其理解。
2.如果因本协议或任何其他交易文件引起任何索赔、争议或任何性质的争执，双方协商解决争议。如果协商不成，未能针对该争议达成完整有约束力的书面协议，任何一方应有权提请仲裁并根据在执行日期现行有效的、并根据本条款修改的伦敦国际仲裁院（LCIA）仲裁规则，最终通过仲裁解决。仲裁地点为英国伦敦，仲裁语言为英文。
四、交易资金来源及后续安排
（一）本次交易资金来源为洛克石油自有资金；
（二）洛克石油将在交割时向标的公司委派董事及聘任高级职员，并在交割日后12个月内承接标的公司留任员工，以确保标的公司经营稳定；
（三）公司董事会后，买卖双方已完成股权买卖协议的签署，待公司股东大会审议通过后根据股权买卖协议约定进行交割；
（四）本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争情况；
（五）本次交易不涉及政府行政管理部门审批。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易是落实公司发展战略的重要举措。公司目前以铁矿石和油气这两大资源类产业的经营为主业，践行“以中国发展为动力，以整合全球资源为己任，致力于打造国际知名、中国一流的矿产资源集团”的战略目标，在深耕主
业的同时加大力度延伸产业链，积极打造产业运营平台与资本运作平台，提升深度运营能力与投融资能力，并积极寻求包括天然气在内的清洁能源的产业投资机会。天然气属于中国稀缺战略资源，中国天然气对外依存度高，随着清洁能源在中国能源结构比重的上升，未来中国天然气供需将继续保持紧张。洛克石油本次收购EOG中国100%股权，是基于公司对天然气行业前景深入分析、对标的公司进行充分尽调与论证所做出的决策，符合公司发展战略；
（二）本次交易将有利于增强洛克石油的盈利能力和可持续发展能力。标的公司的核心资产位处天然气资源量最丰富之一的四川盆地，本次交易完成后，洛克石油将获得收益相对稳定的天然气资产，资产储量结构将调整为原油52%、天然气48%，实现资产结构上的油气平衡。同时，通过标的公司的收购，预计洛克石油的储量可增长70%以上，年产量可以提升近100%，为其持续健康发展奠定了良好基础；
（三）本次交易完成后，洛克石油将拥有八角场气田100%作业权并在该项目上与中石油合作。作为项目作业方，洛克石油将直接承担气田开发运营和管理，有利于进一步提升洛克石油在行业内的地位和影响力。
六、风险提示
1、商誉减值风险：本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉（最终金额将以审计机构确认的结果为准）。根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司需要对已确认的商誉在未来各会计年度期末进行减值测试，如果未来市场环境发生不利变化导致标的公司业绩不如预期，可能导致上述商誉存在减值风险。
2、与安全生产或自然灾害有关的风险：标的公司从事天然气开采业务，建立了较为健全的安全生产管理制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故或因自然灾害引起的事故发生。
3、汇率波动风险：标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交
易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年5月10日
议案二：
海南矿业股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019、2020年度分别实现归属于母公司所有者的净利润12,770.89万元、14,252.06万元，截至2020年末的累计未分配利润为-145,866.28万元,公司实收股本195,472万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年5月10日