证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-019
海南矿业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年3月24日在海南省昌江县棋子湾开元酒店恒盛厅以现场方式召开。会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2020年度总裁工作报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（三）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2021年度财务预算报告》
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（七）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（八）审议通过《公司2020年度社会责任报告》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（九）审议通过《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告》。
公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权；关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司2020年度利润分配的预案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权总额55亿元金融机构融资额度的议案》
根据公司日常经营及业务发展的需要,2021年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币55亿元（包括人民币55亿元）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信
期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
上述总额折合55亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围内全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2021年度利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
为提高闲置自有资金使用效率，增加收益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币3亿元（不包含3亿元）的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用；投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品；投资理财期限为自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日。董事会授权公司管理层具体决定及实施上述委托理财事项。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（十四）审议通过《关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司控股子公司洛克石油依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的公告》。
公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（十六）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。
（十七）审议通过《关于签署<业绩补偿协议书>的议案》
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与复星国际有限公司签署<业绩补偿协议书>暨关联交易的公告》。
表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权；关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森回避表决。
（十八）审议通过《关于召集召开公司2020年度股东大会的议案》
公司拟于2021年4月29日在公司海口总部会议室召开2020年度股东大会。
内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票同意,0票反对, 0票弃权。
会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年3月26日