证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-021
海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。
2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
本公告中涉及公司简称的释义如下：
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
鑫智链 指 南京鑫智链科技信息有限公司
江苏金恒 指 江苏金恒信息科技股份有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
公司的日常关联交易主要包括销售产品及商品，提供或接受劳务，接受关联人提供服务、商品，采购原材料，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2020年度日常性关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况具体如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》已于公司第四届董事会第二十次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚
斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。公司独立董事发表事前认可意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。公司独立董事发表独立意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。公司审计委员会发表书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
（二）2020年日常关联交易预计和执行情况
公司 2020年度与关联方日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计情况 | 2020年实际情况 | 预计金额与实际发 生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 土地租赁 | 海钢集团 | 不超过2100万元 | 1,317.73万元 | 不适用 |
| 向关联人 销售产品、商品 | 铁矿石产品 | 南钢股份、 南钢有限 | 销售铁矿石数量不超过本公司（不含下属分、子公司）对外销售铁矿石总量10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。 | 2020年公司铁矿石产品销售总量为312.30万吨（含外购矿），其中对南钢股份及南钢有限的销售总量为10.29万吨，占公司铁矿石产品销售总量约3.30%。 | 不适用 |
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 2020年发生额 | 2021年预计金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 咨询服务 | 鑫智链 | 83.88 | 100 | 不适用 |
| 接受关联人提供 服务、商品 | 软件和咨询服务 | 江苏金恒 | 40.43 | 2,000 | 详见注1 |
| 购买原材料 | 购买贫矿 | 海钢集团 | 0 | 4,236.50 | 详见注2 |
| 向关联人 销售产品、商品 | 铁矿石产品 | 南钢股份、南钢有限 | 7,089.27 | 10,000 | 详见注3 |
| 受托销售 | 委托代理铁矿石对外销售 | 南钢股份 | 0 | 400 | 详见注4 |
| 在关联人的财务公司存款 | 存款 | 复星财务公司 | 截至2020年12月31日，海南矿业在在复星财务公司存款余额为110,154,867.39元，存款余额最高为110,154,867.39元，占最近一期经审计净资产的2.83%（以上存款余额不含保证金存款）。 | 存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的3%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款不受上述限制。 | 不适用 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 贷款 | 复星财务公司 | 截至2020年12月31日，海南矿业贷款余额为88,000,000.00元，使用复星财务公司授信额度163,065,245.68元，未超过协 | 最高不超过15亿元人民币 | 不适用 |
议规定的最高限额。
注：
1、接受关联人江苏金恒提供软件服务2021年度预计金额增长较大，系公司于2020年12月成立数字部，该部门将于2021年度组织实施公司数字化建设，公司与关联方江苏金恒之间的软件服务及数字化业务增多所致。2021年度预计与江苏金恒发生的日常关联交易包括公司与江苏金恒及其新设立的子公司之间的日常关联交易。
2、向关联人海钢集团购买贫矿的关联交易根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿，公司应在每季度的第一个月20日前根据其本季度的生产计划向海钢集团支付相应贫矿提货量的预付款，并力争在一年内（即2021年1月-2022年1月）提完全部贫矿，故2021年该项日常关联交易预计发生金额按照4,236.50万元（不含税）计提。
3、目前，公司向南钢股份及其下属企业南钢有限销售的铁矿石在公司铁矿石产品销售总量的占比较小，基于未来业务发展及铁矿石价格波动因素的考量，适当增加日常关联交易预计金额。
4、为避免同业竞争，2021年1月，公司与关联人南钢股份签署《委托代理销售协议》，双方约定南钢股份将其经营中涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权公司负责，并向公司支付管理费用，管理费按照市场化原则收取，年度总管理费用预计不超过400万元人民币。该协议有限期三年，三年后重新履行交易决策程序和披露义务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
1、南钢股份
注册资本：614,287.0142万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
2、南钢有限
注册资本：227,963.72万元人民币住所：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。
3、鑫智链
注册资本：5,000万元人民币
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室
法定代表人：姚永宽
经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鑫智链系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。
4、江苏金恒
注册资本：18,000万元人民币
住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层
法定代表人：孙茂杰
经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏金恒系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。
5、海钢集团
注册资本: 101,000万元人民币
住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人。截至2020年12月31日，海钢集团持有公司653,333,000股股票，占公司总股本的33.42%。根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
注册资本：150,000万元人民币
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室法定代表人：张厚林经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第
10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、 公司与南钢股份同属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁精粉；公司受托负责南钢股份及其下属企业铁矿石外销业务，并收取一定管理费用；
2、鑫智链聘请公司相关专家担任其代理招投标项目咨询顾问，并向公司支付咨询费用；
3、 公司拟通过采购江苏金恒的软件服务推进数字化建设；
4、公司购买海钢集团堆存的全部剩余贫矿可满足公司贫矿选厂的剩余产能，并有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险；
5、公司接受复星财务公司提供的存款、贷款、结算及其他金融服务。
（二）定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合
理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年3月26日