山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二一年六月二十五日
目录
目录 ...... 2
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5
2021年第三次临时股东大会表决办法说明 ...... 6
2021年第三次临时股东大会议案 ...... 8
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021年6月25日（周五）14:30
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2021年6月18日（周五）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年6月24日（周四），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》的议案
2、关于在陕西省铜川市投资建厂并设立子公司的议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
2021年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2021年第三次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2021年第三次临时股东大会表决办法说明各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2021年6月10日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议事项中的议案均需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2021年第三次临时股东大会议案议案一：关于修订《山东玲珑轮胎股份有限公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》的议案各位股东：
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于制定<公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要>的议案》。为顺应政治、经济和市场发展形势，经公司审慎考虑，公司拟将纲要中的 “6+6” 发展战略调整为“7+5”发展战略，即中国七个生产基地，国外五个生产基地。
一、纲要修订情况
| 原纲要相关条款 | 修订后纲要相关条款 |
| （一）“6+6”战略，优化全球产业布局 随着玲珑轮胎业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，公司先前的“5+3”发展战略已不能满足公司发展需求，为推动制造、销售、服务本地化，更好的贴近用户和市场，细分市场，提高占有率，实施“6+6”发展战略，即：国内六个生产基地，海外六个生产基地，到2030年产销量突破1.6亿条轮胎产能。 目前公司在国内已拥有招远、德州、柳州、荆门四个生产基地，第四个生产基地荆门工厂产能规划1446万套高性能子午线轮胎，预计2023年达产。第五个工厂规划建设规模为年产1400万套高性能子午线轮胎，预计2025年达产。同时，结合产品结构调整，淘汰落后轮胎产能1100万条。 在海外，泰国玲珑现已达到年产1700万套高性能子午线轮胎的产能。欧洲玲珑（塞尔维亚）年产能规划1362万套高性能子午线轮胎，预计2025年全部达产。第三个 | （一）“7+5”战略，优化全球产业布局 为顺应政治、经济和市场发展形势，经公司审慎考虑，公司拟将“6+6”发展战略调整为“7+5”发展战略，即中国七个生产基地，国外五个生产基地，到2030年产销量突破1.6亿条轮胎产能。 目前公司在国内已拥有招远、德州、柳州、荆门四个生产基地，第四个生产基地荆门工厂产能规划1446万套高性能子午线轮胎，预计2023年达产。第五个生产基地长春工厂规划建设规模为年产1400万套高性能子午线轮胎，预计2025年达产。同时，结合产品结构调整，淘汰落后轮胎产能1100万条。 在海外，泰国玲珑现已达到年产1700万套高性能子午线轮胎的产能。欧洲玲珑（塞尔维亚）年产能规划1362万套高性能子午线轮胎，预计2025年全部达产。 |
| 国外生产基地2021年前确定选址，规划建设规模年产1700万套高性能子午线轮胎和2万套非公路轮胎，预计2025年达到设计产能。 剩余四个工厂（含三个海外、一个国内）初步规划规模为单体工厂1360万套高性能子午线轮胎和部分特种轮胎。届时将根据公司的整体规划逐步分期推进。 | 剩余五个工厂（含中国2个、海外3个）产能，将根据选址及当地市场情况进行规划。届时将根据公司的整体规划逐步分期推进。 |
场。随着玲珑轮胎在中国市场份额的不断扩大及汽车厂家也对产业链配套提出的更严格的要求，结合国内市场需求，为实现到2030年轮胎产销量1.6亿条，实现销售收入超800亿元的目标，公司拟调整为“7+5”发展战略。
（二）公司本次调整发展战略的内部因素
1、配套市场持续增长。
公司不断提升产品技术含量，凭借过硬的产品品质和服务成为中国最大的原装轮胎生产基地，连续多年位居中国配套第一位，车企配套轮胎累计超2亿条。公司持续研发投入和新能源汽车轮胎领域的技术创新，根据轮胎商业网统计显示：
公司2020年纯电动汽车原配品牌玲珑排名第二，仅次于米其林，领先中国同行业其他企业。2020年，在全球及中国汽车产业下滑的大背景下，公司仍实现配套销量增长6.8%，2020年更是通过了大众主胎、广州本田主胎和宝马汽车的审核，获得越来越多国际主机厂的项目定点和主胎开发。随着全球汽车产业下行，出于成本压力，越来越多的汽车厂商正在考虑使用性价比更高的品牌进行配套，公司配套市场有望实现较大增长。
2、开展新零售，国内替换市场快速增长
2020年因疫情影响中国轮胎消费量约3.2亿条，比2019年下滑，但仍占全球消费量的20%。其中，乘用车轮胎消费2.39亿条约占总体消费量的75%，而国内乘用车市场长久以来被外资品牌占据，虽然近几年随着国产品牌的发展，外资品牌在中国市场占有率逐年下滑，根据marklines数据口径，在中国乘用车轮胎市场，外资品牌市场占有率仍高达70%，尤其在中高端市场90%以上被外资品牌占据。公司2020年启动“新零售”， 在“内循环”的带动下，借助前期配套市场的拉动以及公司新增产能的补充，通过大力调整市场结构、产品结构，提高高性能产品的市场开拓力度，稳定提升产品市场占有率，公司2020年国内零售市场总体销量增长约43%，其中从3月实行新零售以来同比增速约50%。分产品来看，3-12月国内全钢胎零售销量同比增长超60%，国内半钢胎零售同比增速超45%，半钢17寸以上发货占比实现翻倍增长，国内零售空间巨大。
3、完善产能布局
公司目前在国内拥有招远、德州、柳州、荆门、长春五个工厂，可覆盖华北、华南、华中、西南和东北地区，此次国内调整为7个基地，对于辐射华东、西北
等地区区位上更加合理，以便抢先布局更具地理位置和产业集聚区域。综上：面对海外疫情反复，经济形势不稳定、不确定性较大，玲珑轮胎结合国家提出的“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的强国战略，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局。重新调整为“7+5”战略，不断深化与主机厂合作，切实推进“新零售战略”，通过发挥内需潜力，使国内市场和国际市场更好联通，更好利用国际国内两个市场、两种资源，实现更加强劲可持续的发展。
公司第四届董事会第二十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
议案二：关于在陕西省铜川市投资设厂并设立子公司的议案各位股东：
为了进一步推动公司全球化产业布局的实现，增加市场份额，提升企业综合竞争力。根据公司近期考察情况，决定在陕西省铜川市建设国内第六个生产基地。
项目建设地址位于陕西省铜川市耀州区董家河循环经济产业园。该区域基础设施完善，交通便利，汽车零部件产业集聚，便于项目建设。陕西重汽与铜川市达成战略合作，拟在铜川市打造汽车零部件基地，形成“陕汽制造，铜川配套”的产业链战略布局。公司选择铜川市建厂，将极大的促进与车企的战略合作，提升市场份额。目前，陕西拥有陕西重汽、中集陕汽重卡专用车、中车、西沃客车、骊山汽车、吉利、比亚迪整车及专用车企业60户以上，汽车零部件及二、三级配套企业近千户。同时，陕西省重大项目正在加快推进，目前现有和在建整车产能已经突破200万辆。西安吉利、比亚迪二期、雷丁秦星、西咸宝能等一批重大项目落地陕西。而陕西重汽、中集车辆、吉利、比亚迪等都是公司重要客户，项目的建设能够更好的为客户“零距离”服务，协同发展。此外，项目可辐射西北五省，海外可通过中欧铁路和中亚铁路辐射中亚和西亚等 “一带一路”沿线国家，缩短运输时间，提高交付效率，提高市场竞争力。
一、陕西铜川投资建厂基本情况
1、项目名称
山东玲珑轮胎股份有限公司年产1520万套高性能子午线轮胎和50万套翻新胎项目
2、建设地点
项目建设地址位于陕西省铜川市耀州区董家河循环经济产业园。
3、建设内容
项目建设内容如下：
（1）土建工程
项目总占地约1450亩，（具体以招拍挂为准），总建筑面积约510000㎡，
主要包括炼胶车间、生产车间、成品库、总变、胶浆库、硫磺库、动力车间以及办公楼、宿舍等。
（2）设备购置
项目拟购置主要生产及配套工程设备等共计984台套，投资408296.83万元。
4、产品方案及建设规模
建成后，可实现年产1200万套半钢子午线轮胎、300万套全钢子午线轮胎、10万套航空胎（含6万套翻新胎）、10万套特种胎、50万套翻新汽车胎和100万套内胎及垫带。
5、实施进度
项目计划于2021年下半年开始进行前期手续办理，2022年4月开始厂房施工，至2028年3月全部完工，总建设工期为6年。项目分三期建设。
6、投资估算及资金筹措
（1）项目总投资
项目总投资预算为606566.00万元，其中：建设投资546001.71万元，建设期利息51695.00万元，铺底流动资金8869.29万元。
（2）资金筹措
项目总投资606566.00万元，其中：企业自筹246566.00万元，银行贷款360000.00万元。
7、经济效益
项目建成后，达产年实现销售收入634468.60万元，计算期内年平均利润总额60924.56万元、平均净利润为45693.42万元，上缴税金35413.47万元。财务分析结果表明，项目全部投资所得税后财务内部收益率13.32%，财务净现值31392.65万元，投资回收期8.75年（含建设期），资本金财务内部收益率为22.37%，总投资收益率为12.11%，资本金净利润率为19.88%。
二、陕西铜川项目风险提示
未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
三、关于在陕西铜川市设立子公司的情况
根据公司战略发展需要，公司计划在陕西铜川投资建设轮胎生产项目，项目建设需在当地成立一家全资子公司进行项目运营，关于公司拟工商注册登记信息如下：
公司拟登记名称：陕西玲珑轮胎有限公司（以工商注册登记为准）
公司股东：山东玲珑轮胎股份有限公司
公司拟登记注册资本：20000万元
公司法定代表人：李伟
公司经营范围：轮胎制造、研发及销售；橡胶制品制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；货物与技术进出口业务。（具体登记内容以市场监督管理部门最终审批为准）
同时授权公司管理层具体办理子公司的有关设立事宜。包括不限于负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件，并办理本次设立子公司相关的申报手续。
公司第四届董事会第二十四次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
具体见公司2021年6月10日在上海证券交易所网站公布的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-049）。