中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2023年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东贝集团”）2021年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对东贝集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］2940号）核准，东贝集团非公开发行股票100,000,000.00股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.88元，募集资金总额为588,000,000.00元。截至2022年8月9日止，公司已收到扣除承销费和保荐费（不含税）共计10,179,245.28元的出资款人民币577,820,754.72元，再扣除其他与发行相关的发行费用（不含税）人民币1,094,339.62元后，实际募集资金净额为人民币576,726,415.09元。上述资金已于2022年8月9日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月10日出具的大信验字[2022]第2-00070号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及余额情况
| 项目 | 募集资金发生额（元） |
| 1.募集资金总额 | 588,000,000.00 |
| 项目 | 募集资金发生额（元） |
| 减：保荐及承销费用 | 10,179,245.28 |
| 2.实际银行到账余额 | 577,820,754.72 |
| 减：投入募集资金总额 | 518,773,602.38 |
| 其中：募集资金置换已支付的项目 | 210,247,903.32 |
| 补充流动资金 | 171,726,415.09 |
| 募投项目累计支出 | 136,799,283.97 |
| 减：募集资金置换已支付的发行费用 | 900,000.00 |
| 加：利息收入减去手续费及发行费用的净额 | 1,309,403.60 |
| 3.截至2023年12月31日募集资金余额 | 59,456,555.94 |
| 其中：募集资金专户存放余额 | 886,555.94 |
| 使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 | 58,570,000.00 |
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规范性文件的相关规定，公司与本保荐机构、中信银行股份有限公司黄石分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》（以下简称“三方监管协议”）。公司与本保荐机构、中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了三方监管协议，开设了募集资金专项账户；公司、公司控股子公司黄石东贝压缩机有限公司、本保荐机构及中国建设银行股份有限公司黄石铁山支行于2022年9月5日签署了三方监管协议，开设了募集资金专项账户；公司、公司控股子公司黄石东贝压缩机有限公司、孙公司东贝机电（江苏）有限公司、本保荐机构及江苏银行股份有限公司宿迁分行于2022年9月5日签署了三方监管协议，开设了募集资金专项账户；公司、公司控股子公司黄石东贝电机有限公司、本保荐机构及中国工商银行股份有限公司黄石分行于2022年9月5日签署了三方监管协议，开设了募集资金专项账户；公司、公司控股子公司黄石东贝铸造有限公司、本保荐机构及中国农业银行股份有限公司黄石石灰窑支行于2022年9月5日签署了三方监管协议，开设了募集资金专项账户。
三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况表详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2022年4月18日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将本次非公开发行募集资金投资项目中的“高端智能铸造及加工项目”的实施地点由“大冶经济开发区罗桥工业园港湖路6号”变更为“大冶市攀宇工业园八号路以东、七号路以西、十七号路以南A地块”。
2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年8月22日止，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为21,190.68万元，已用自筹资金支付的不含税发行费用为90.00万元。公司于2022年9月14日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议审议批准公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计21,280.68万元，批准公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，前述募集资金置换已支付的项目21,024.79万元，剩余165.89万元不再置换。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户，以确保募集资金投资计划的正常进行。2023年10月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。2023年10月25日，公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币7,800万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户，以确保募集资金投资计划的正常进行。截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,857.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
2023年度，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（九）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，东贝集团2023年度募集资金存放与使用符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 57,672.64 | 本年度投入募集资金总额 | 10,305.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 51,877.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产100万台大规格商用制冷压缩机项目 | 无 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 803.67 | 6,507.49 | 7.49 | 100.12 | 2023年 | 1,872.04 | 是 | 否 |
| 年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目 | 无 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 338.56 | 4,501.18 | 1.18 | 100.03 | 2023年 | 475.69 | 否 | 否 |
| 年产660万台高效环保节能变频电机项目 | 无 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 195.18 | 2,506.01 | 6.01 | 100.24 | 2024年 | 1,554.08 | 是 | 否 |
| 高端智能铸造及加工项目 | 无 | 27,000.00 | 27,000.00 | 21,190.00 | 8,967.75 | 21,190.04 | 0.04 | 100.00 | 2025年 | 111.51 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 无 | 17,172.64 | 17,172.64 | 17,172.64 | 17,172.64 | 100.00 | 否 | |||||
| 合计 | 57,672.64 | 57,672.64 | 51,862.64 | 10,305.16 | 51,877.36 | 14.72 | 100.03 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2022年8月22日止，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为21,190.68万元，已用自筹资金支付的不含税发行费用为90.00万元。公司于2022年9月14日召开的第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十四次会议审议批准公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用合计21,280.68万元，批准公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截至2023年12月31日，前述募集资金置换已支付的项目21,024.79万元，剩余165.89万元不再置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年10月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户，以确保募集资金投资计划的正常进行。2023年10月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 2023年10月25日，公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，使用不超过人民币7,800万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专户，以确保募集资金投资计划的正常进行。截止2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,857.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：1、截至期末投入进度超过100%的原因为公司将募集资金利息收入投入项目建设；
2、年产400万台高柔性智能压缩机生产线扩建项目未达到预计效益的原因为受市场竞争及产品结构布局调整的影响，销售价格不达预期，导致该项目于本报告期未达到预计效益；
3、高端智能铸造及加工项目未达到预计效益的原因为项目迪砂铸造水平线大型新设备的调试运行，以及采用的冷芯新工艺，新技术的验证，均需经历一段时间的磨合期才能达到预期的产量及质量。在磨合期内生产的合格产品数量低，但产生的人工、折旧、能耗等成本较大，导致未能达到预期效益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王佑其 苏华椿
中信建投证券股份有限公司
年 月 日