永辉超市股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
永辉超市股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议议程 ...... 3
永辉超市股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 4
议案二：关于《永辉超市股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 10议案三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案 ....... 15议案四：关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案 ...... 16
议案五：关于公司2020年度利润分配的议案 ...... 21
议案六：关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的议案 ...... 22议案七：关于公司2020年度授信、贷款使用情况及2021年度申请授信计划的议案 ......... 28议案八：关于继续授权公司购买理财产品的议案 ...... 30
议案九：关于续聘2021年度会计师事务所的议案 ...... 32
议案十：关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》的议案 ...... 34
议案十一：关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案 ...... 35议案十二：关于《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案》的议案 . 36议案十三：关于计提商誉减值准备的议案 ...... 38
议案十四：关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案 ...... 40议案十五：关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的议案 ...... 43
议案十六：关于拟补充提名独立董事的议案 ...... 46
议案十七：关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 ...... 47
永辉超市股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会会议议程
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
| 1 | 关于《永辉超市股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案 |
| 2 | 关于《永辉超市股份有限公司2020年度监事会工作报告》的议案 |
| 3 | 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》及其摘要的议案 |
| 4 | 关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案 |
| 5 | 关于公司2020年度利润分配的议案 |
| 6 | 关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的议案 |
| 7 | 关于公司2020年度授信、贷款使用情况及2021年度申请授信计划的议案 |
| 8 | 关于继续授权公司购买理财产品的议案 |
| 9 | 关于续聘2021年度会计师事务所的议案 |
| 10 | 关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》的议案 |
| 11 | 关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案 |
| 12 | 关于《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案》的议案 |
| 13 | 关于计提商誉减值准备的议案 |
| 14 | 关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案 |
| 15 | 关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的议案 |
| 16 | 关于拟补充提名独立董事的议案 |
| 17 | 关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案 |
永辉超市股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议议案
议案一：关于《永辉超市股份有限公司2020年度董事会工
作报告》的议案
尊敬的各位股东:
现在，我就公司2020年度董事会工作汇报如下：
截止报告期末，公司实现营业总收入931.99亿元，同比增长9.80%，归属于上市公司股东的合并净利润17.94亿元，同比增加14.76%。
（一）报告期内省区门店拓展情况
报告期内全年实现新开bravo门店114家，关店8家，新签约门店95家。截至2020年底，业务覆盖二十九个省和直辖市，超市业态门店1017家。门店超过50家的省份有福建、重庆、四川、安徽、江苏、浙江、广东；报告期新进省份有西藏、山东、甘肃、内蒙古和青海5个省，各省首店效果较好，特别是西藏当年获得盈利。贵州、陕西加速发展成为该省市场占有率第一。因公司战略调整，关闭了部分mini店，截止2020年底公司尚有mini店156家。
（二）供应链方面
2020年供应链升级以用户为导向，建设稳定、柔性、开放、高效的供应链。2020年围绕“业务、组织、技术”全面开展供应链建设及转型工作：
1. 推进供应链中台建设，与品类经营部共同推进品类结构的重塑。建立《供应商和商品寻源引入机制》、完善供应商线上退场作业流程、推行业务运营风险预警报表等。完成生鲜全国统一结算业务及逐步推进生鲜计量中台搭建。
搭建全国生鲜运营体系。完成省区生鲜运营部、门店生鲜经理组织搭建
2. 食品用品供应链建设：以品类专项打造为牵引，以品类、商品、渠道、营运营销、业务体系等方面为突破口，推动供应链变革，搭建稳定、柔性、开放、高效的供应链体系。
3. 持续推进自有品牌发展，以提供健康、安全、高性价比的食品用品为出发点，强化自有品牌建设：
2020自有品牌总销售额28.46亿元，同比增长45.9%。核心品类中17个大类取得双位数的自有品牌渗透率, 同时具备高于大盘毛利贡献, 成为此些大类的主导性品牌。
建立产地寻源系统、发力订单种植，田趣大米全系列 10个品种, 订单种植20万亩,销售额25428万元，全同比增长33%、永辉农场果蔬已打造25支单品、田趣打造10支单品、永辉农场鱼肉开发15只单品。
（三）数字化与科技化发展
在充分竞争的市场环境下，公司坚定不移地加速全渠道业务战略转型推进，全面引进数字化运营人才，沉淀业务可复制的中台能力，加强用户、商品及仓配运营核心能力的提升。
线上业务发力。受2020年疫情常态化影响，线上业务占比逐渐增大，已经成为公司新的业绩增长来源。报告期内线上销售额达104.5亿元，同比增长198%，占比 10%。报告期内，“永辉生活”自营到家业务已覆盖 1000家门店，实现销售额 59.1亿元，同比增长147%，日均单量 23万单，月平均复购率为 49.1%；京东到家累计销售占34.7亿元，占公司线上
35.3%，覆盖公司门店865家，同比增加380家。从这些数字可以看出“永辉生活”急需提升SKU数，提升拣货效率和配送能力，提升客单价，提高促销费用投入产出比。
截至 2020年12月31日，“永辉生活”会员数已突破 4933万户，新增总注册用户数2830万户，同比提升250%，其中900万来源于线下门店转化，年底月活数1861万户，同比增长268%。
（四）投资部份
对投资的反思：
过去我们侧重于供应链上下游的投资，但实践效果不好，形不成合力，主要原因可能是双方文化开放的问题和技术能力无法对双方的现在业务以及未来业务形成正面影响。2020年我们处理了部分投资，也增加了一些对拟上市公司的投资或参与了一些上市公司的定向增发，短期对业绩有正面作用。但从更长期的角度或我们在创新中的实践，未来的投资方向是否可以探讨对现有业务和未来业务增长有帮助、有促进作用的新兴科技公司。
（五）人力与组织发展
引进行业优秀人才如李松峰、金斌、大科技中心5位一级部门负责人，充实公司技术队伍，更好的助推科技永辉的实现，推进人力资源、线上业务和供应链业务的有效开展及落地。
推行全员绩效管理，持续提升个人、部门和组织的绩效。完成《绩效管理制度（试行）》制定发布，建立绩效管理的基本原则和流程，完成配套落地工具设计以及第一轮宣导，目前已启动战总、战区重点岗位负责人及一级部门负责人等核心岗位2021年上半年绩效目标制订，同时从0到1设计开发绩效系统。深入打造线上学习平台，推进人才专项项目开展。持续深入推进线上学习平台，2020年，知云线上学习课程137门，平台用户数10万+，日均活跃数2000+，进行生鲜实操核检数据复盘33门课程，平台用户数183.3万，日均活跃用户数3.4万+。1933零售精英工程引进大学生近2000人，集训营培养输出近1700人；生鲜卖手全年开展4期，共计400人；生鲜经理全年开展4期，共计160人；全国储备仓长开展4期，共计160人；加工区域经理开展3期，共计100人；全国储备店长班开展3期，共计87人，以及配合协调战区开展近10w+门店一线员工的基础服务、安全、营销等基本面的培训。
（六）物流方面
报告期内，永辉超市物流中心配送范围已覆盖全国29个省市， 总运作面积63万平方，员工人数约2500人；物流中心依据温度带进行区分，其中常温配送中心(含中转仓)分布19个，14个定温配送中心(主要：蔬果、冷冻、冷藏商品)；四川自动化分拣线建设从多运作模式角度出发，构建新一代的分拣运作系统，已于2020年9月份投入运作，速度160米/分钟，分拣能力12000箱/小时。2020年5月份在安徽物流中心启动DPS分拣设备的运作，优化拆零商品拣选方式。疫情期间，协助商行、协同政府每日报送重点商品库存及配送量，民生商品安全库存监控，配合启动田间现采现发的配送任务，紧急调配车辆、人员、商品等资源，保障民生商品配送工作顺利完成。食百日均配送额7117万，生鲜日均配送量约7400吨，配送额6500万；疫情期间蔬菜总配送量为 5.3万吨，大米总配送量为1.4万吨。2020年4月份，启动哈尔滨定温仓建设及常温仓扩仓运作，调整沈阳仓与哈尔滨的干线运作模式。2020年6月广东定温物流中心扩仓搬仓，新仓划分恒温、冷藏、冷冻区域；2020年6月完成陕西物流中心扩仓3000平方计划。冷链物流累计面积120000平方米 （自建的冷库面积达60450平方米，定制租赁冷库积60000平方米）；其中仅2020年自建新增建的冷库面积达26370平方米（四川15000平方米，重庆4710平方米，福州6660平方米）。
（七）食品安全方面
在产地、码头、物流等新建72个检测站点，全国建成检测站点254个，相较2019年增加39.56%，运行站点覆盖到全国30个省市。公司的一次性快检合格率稳步提高（公司
对检测不合格的商品不予采购），重大突出的农药残留问题得到一定控制。同时也说明公司的食安检测、追溯体系距离100%还有最后一小段距离，需要加倍努力。
（八）关于公司未来发展
1、当前行业格局状况分析：
自2020年6月以来，全国线下零售业状态低迷，公司到店客流、销售均有下降，可能由外部几个因素造成：
（1）顾客发生变化：现因电商普及，顾客无需到店即可完成下单，同时可以在手机端、PC端随时可以切换页面，在不同商户之间选择。之前我们最成功的门店“生鲜差异化”已不具备压倒性优势，差异化在逐渐消失，说明顾客在改变；
（2）竞争对手变化：竞争对手由传统实体零售等变为淘宝、京东、拼多多、美团、每日优鲜、叮咚、朴朴等，新对手的创始人类型及经营模式均有改变；
（3）疫情的影响：这是最大的变化，到店购买的客流下降，到店停留时间也有下降的可能；同时消费者收入预期下降可能也是原因之一。
（4）传统实体零售业进入1000亿后，差不多到了一个瓶颈期，一般徘徊期在3-10年不等。
（5）零售业已经从卖方市场转为买方市场，品质和服务上升到主要地位。
让我们回顾一下十年前，当时我们确立了十年实现千亿千店的目标。在当时，这个目标是有点豪迈的，但今天我们基本实现了。总结这些经验，无非是强项做大，并坚韧不拔。这令太多的同行对我们是百感交集。
但同时，更多的、新的竞争对手一直在研究我们，集中他们所有的竞争方法，专攻我们的优势业务。
这也许是我们过去疏忽的或是过度自信的结果。
以上几个因素叠加，加速了我们进入“成长的烦恼”周期。
2、以变应变，放眼未来
强项做大，坚韧不拔，目标长远是我们过去成功的经验，今天这个经验同样适用。不畏浮云遮望眼，我们要维护好今天的业务，更要规划好未来的业务；今天业务的重点是在现有业务上的新增长，未来业务的重点是规划并组织落实，是借力借智；现有业务与未来业务可能是复合的，也可能是不相干的，也可能是现有业务分离出来的，也可能是有效过渡的。这
些都是我们思考的出发点。我们都有经验和信心，我们只要在文化更开放、技术准备更充足、思考问题更深入、现有业务与未来业务的人员分工更明确等方面力出一孔，也会很快渡过“成长期”。
（九）公司治理
1、2020年全年我们供召开董事会十一次，股东大会三次，发布各类公告五十五份。
3、ESG评级CCC，没有提升，主要扣分项是公司治理。抵消了其他增长的分数。全年共四次向监事会通报公司董事会工作情况，并由监事会形成监事会会议纪要。
4、董监高变动。今年接受了两位副总裁的辞呈，聘用了金斌、李松峰为公司高级管理人员，分别负责公司人力资源和技术进步。今年是本届董事会改选年。基本实现了我们三年前的规划和十年前的发展目标，但今年开始，我们同样面临前所未有的挑战和压力，面临再启程考验。
（十）、公司战略
2021年是“2021-2025年公司战略发展纲要”的第一年。上一个五年，公司通过新门店、新省区的扩张及供应链资源拓展，成功实现了中国实体零售商超前3强的目标。在新的五年周期里，公司将围绕三大核心（供应链、用户、门店）和两大能力（数字化、组织）构建新的增长点，力争在商品、服务、效率上成为零售商超的领先者。
供应链侧，深度贯彻“融合共享，成于至善”的理念，与供应商形成战略合作伙伴关系，建立稳定、柔性、开放、高效的供应链体系。生鲜供应链围绕农产品源头采购，建设全流程数字化、平台化、在线化，推进一村一品、产业扶贫，为消费者带来新鲜，为农业生产者创造价值。食用品供应链围绕品类管理提升，深度挖掘消费者需求，加速优质商品引入，大幅提升商品效率。自有品牌围绕田趣、优颂、馋大狮等核心品牌，通过优品研发、产地溯源、商品文化建设，建立消费者心智，加强品牌认同。加大食品安全云网数字化投入，从供应商、产地、物流、门店端层层加大监控力度，杜绝食品安全漏洞，用专业和品质守护消费者安全健康。
用户侧，运用门店禀赋稳步推进用户数字化，搭建全渠道用户权益及会员运营体系，建立多元化的流量渠道能力，让永辉用户和会员从“家门口的永辉“得到线下购物的丰富体验，从”手机里的永辉“得到线上购物的便捷优质。
门店侧，在重点省区全线渗透，成熟省区加速实现全省覆盖。和核心战略合作伙伴共建共赢，每年保持稳定的签约及开店数量。通过全系统流程建设提升门店管理的自动化、精细度和效率，聚焦Bravo业态提升，线上线下一体化融合发展。
数字化能力建设以聚焦核心价值为出发点，以用户体验为中心，加大科技投入，建设线上线下全渠道业务系统，形成全链路数字化，建设科技永辉中台系统成型。通过数字化用户
平台，实现高效率的智能化用户运营；通过统一业务中台，提升门店和仓端运营效率；通过物流履约智能化建设，实现降本增效；通过数据智能化应用，加速数据价值转化；整体实现以系统牵引经营，以数据管理执行，以智能优化效率的目标。组织能力是战略落地的重要保障。在永辉特色的事业合伙人和岗位合伙人模式基础上，持续推进绩效管理，打造永辉铁军，优化激励机制，培养新一代永辉人才。在未来的业务转型期加强对一线员工的关怀保护，让员工有实在的获得感。未来2021-2025年更是风云变幻的5年，当前销售形式缤纷多样，社区团购，网络直播，垂直电商，线下专营店等等。永辉作为实体零售企业，跻身激烈的竞争中，须以品质与服务为基础核心，打造S2C、S2B的全方位供应链体系，以系统为支撑，以市场为导向，打造与时俱进的超市型服务平台。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案二：关于《永辉超市股份有限公司2020年度监事会工
作报告》的议案尊敬的各位股东：
2020年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行各项职权和义务，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。现将2020年度监事会工作报告如下：
一、对公司2020年度经营管理行为的基本评价
监事会列席了2020年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，对公司定期报告进行审核，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，并参与了公司重大事项的决策。
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，各次会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 表决议案 |
| 1 | 第四届监事会第八次会议 | 2020年4月27日 | 1、关于《永辉超市股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案； 2、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案； 3、关于《永辉超市股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案； |
| 4、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案； 5、关于对合资子公司和孙公司增资的议案； 6、关于《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制审计报告》的议案； 7、关于《永辉超市股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的议案； 8、关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年关联交易计划的议案； 9、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年第一季度报告》的议案； 10、关于回购注销部分限制性股票的议案。 | |||
| 2 | 第四届监事会第九次会议 | 2020年7月31日 | 《关于关联交易的议案》 |
| 3 | 第四届监事会第十次会议 | 2020年8月27日 | 1、关于《永辉超市股份有限公司会计政策变更》的议案； 2、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要的议案； 3、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。 |
| 4 | 第四届监事会第十一次会议 | 2020年10月29日 | 1、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年第三季度报告》及其摘要的议案； 2、《关于回购公司股份的议案》。 |
| 5 | 第四届监事会第十二次会议 | 2020年12月4日 | 《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第十三次会议 | 2020年12月11日 | 《关于增资合营公司彩食鲜的议案》 |
三、监事会对2020年度公司有关事项的监督情况
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；监事会认为公司董事、高级管理人员尽职尽责，均能履行诚信、勤勉义务，公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）财务管理情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司能够严格执行国家各项财税政策，财务制度健全、财务运作标准规范、财务状况良好，会计无重大遗漏，资金使用情况较好。公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定实施了2019年度的利润分配。本次分配以股权登记日的应分配股数9,516,285,608股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），共分配利润1,237,117,129.04元，分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润79.11%。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席2019年度股东大会见证了股东大会对利润分配方案的审议，相关决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（三）对募集资金使用和管理情况的核查
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理、使用程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 和本公司《募集资金管理及使用办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，且公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。2020年4月27日，公司第四届监事会第八次会议审议通过《永辉超市股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2020年8月27日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《永辉超市股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。监事会认为：上述报告能够真实、准确、完整地反映公司募集资金的使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。安永华
明会计师事务所对公司 2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，信息披露和履行情况无发现违规现象，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告及员工激励计划、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（七）信息披露管理制度执行情况
报告期内，根据信息披露有关监管规定及《公司信息披露制度》等相关公司规章，监事会对公司信息披露工作进行了积极有效监督，认为公司及时、准确、完整地进行了有关信息披露工作，并向公司相关信息披露义务人持续强调信息披露规定的重要性，不存在违反信息披露管理制度的情形。
（八）对公司2020年内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对公司内部控制自我评估报告无异议，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
四、资金占用及违规担保专项自查
根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于开展福建辖区上市公司资金占用及违规担保自查自纠专项工作的通知》（闽证监发[2020]55号）的文件精神和有关要求，监事会认真安排部署，对公司2017年1月1日至2020年6月5日期间，是否存在非经营性资金占用、
违规担保情况，以及是否履行相应审批决策程序和信息披露义务，切实开展了自查工作。自查工作结束后，监事会组织自查工作组向中国证券监督管理委员会福建监管局递交了自查报告，并督促有关部门进行相关整改工作。
五、争取财税返还
2020年为公司争取到政府财政税收返还6015万元。
六、对公司2020年度内控相关工作进行规划
在对2019年工作进行复盘与分析的基础上，对2020年度内控委各部门工作进行规划，主要为：
审计部2020年度关注于公司关键风险领域的审计，主要方向包括门店补货订单流程、物流流程（关注库存及费用）、商行采购、拓展、资产管理、物配采购、工程结算等；
内控部2020年度着重内控体系搭建，组建内控平台数据风控模块，提升内控数据风险控制水平，并在防损管理、数据支持、风险管控等方面继续推进工作；
食安管理部2020年度继续完善公司食品安全质量体系，并将进一步强化溯源验厂、源头监测、商品审核工作；
招标办公室2020年度继续推进公司招标管理体系化、系统化建设，完善“慧资产”招标系统的性能优化与业务应用，进一步优化完善公司的招标管理办法及制度流程，配合审计等业务部门做好招标项目的落地执行与监督，规范、合规、高效地开展业务部门所发起的招标项目等业务工作，保障公司招标活动的公平、透明，顺利达成部门年度考核目标。
七、2021年监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行；同时不断开展监督、检查工作，计划于本年度7-8月份期间对大区开展巡查工作，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起进一步促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案三：关于批准报出《永辉超市股份有限公司2020年年
度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2020年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2020年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2020年度整体经营运行情况。其中致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2020年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案四：关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算
的议案
尊敬的各位股东：
2020年，新冠疫情的爆发对中国经济和产业产生了不同程度的冲击和影响，对超市零售业来说既是挑战又是机遇：疫情无接触的需求大幅促进了超市线上业务的增长，与此同时也对超市企业的供应链管理能力、线上订单的履约能力以及线下门店业务带来了较大的挑战。疫情期间，公司积极承担持续供应民生保障用品及稳定物价的社会责任，响应百姓的无接触线上订单需求。Q1受疫情的正面刺激销售实现大幅增长；Q2随着疫情缓和、CPI回落、百姓消费能力减弱及社区团购的分流，同店比开始回落；Q3-Q4同店比下滑较为明显。整体来看，公司本年新增Bravo门店114家，关闭8家，实现营业收入932亿元，较上年增长9.80%，归母净利润实现17.94亿元较上年增加14.76%。现结合实际情况，将公司2020年度财务决算和2021年度财务预算情况汇报如下：
一、 公司资产负债情况
1、截止至2020年12月31日，公司总资产5,615,798.12万元，较年初增加了380,496.53万元，上涨7.27%，流动资产3,317,848.94万元，占资产总额的59.08%；非流动资产2,297,949.18万元，占资产总额的40.92%，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减% |
| 流动资产 | 3,317,848.94 | 3,106,617.64 | 6.80 |
| 非流动资产 | 2,297,949.18 | 2,128,683.94 | 7.95 |
| 资产总计 | 5,615,798.12 | 5,235,301.58 | 7.27 |
资产增加12.63亿元，主要为新增对金龙鱼的投资2亿元，以及KT、万达、金龙鱼公允价值合计增加10.53亿元；（2）无形资产增加8.05亿元，主要为云创非同一控制下企业合并无形资产评估增值所致；（3）长期股权投资减少4.76亿元，主要为云创并表使得对云创的长期股权投资较年初减少3亿元、计提中百和湘村长投减值3亿元、追加对彩食鲜投资1.5亿元；（4）百佳商誉减值1.88亿元。
2、截止至2020年12月31日，公司负债总额3,576,478.12万元，较年初增加386，
618.56万元，增幅为12.12%。其中，流动负债3,489,328.90万元，占负债总额的97.56%；非流动负债87,149.21万元，占负债总额的2.44%。如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减% |
| 流动负债 | 3,489,328.90 | 3,148,703.12 | 10.82 |
| 非流动负债 | 87,149.21 | 41,156.44 | 111.75 |
| 负债总计 | 3,576,478.12 | 3,189,859.56 | 12.12 |
| 项 目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 应收账款周转率 | 129.07 | 96.95 | 32.12 |
| 应收账款周转天数 | 2.83 | 3.76 | -0.93 |
| 应付账款周转率 | 5.75 | 5.87 | -0.12 |
| 应付账款周转天数 | 63.48 | 62.18 | 1.30 |
| 存货周转率 | 6.31 | 6.51 | -0.20 |
| 存货周转天数 | 57.84 | 56.07 | 1.77 |
应收账款周转天数减少0.93天，主要是应收关联方款项减少所致。应付账款周转天数增加1.30天，存货周转天数增加1.77天，主要因为本年度门店平均库存水平较上年有所增加。
4、偿债能力分析
公司流动比率下降3.58%，主要为本年流动负债中短期借款增加30.77亿元，而流动资产中货币资金增加了48.77亿元，但贷款及垫款减少4.01亿元、应收账款减少5.46亿元、交易性金融资产减少7.82亿元，存货减少14.52亿元，综合影响使得流动比率有所下降；速动比率增加5.05%，主要为速动资产不包括上述流动资产中减少金额较大的存货，剔除存货的影响后速动比率指标较上年有所增加，说明本年快速变现能力增强；资产负债率增加
2.76%，主要为短期借款增加及回购库存股所致。
二、公司经营情况
1、经营计划完成情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 营业收入 | 9,319,910.77 | 8,487,696.00 | 9.80 |
| 销售费用 | 1,543,872.99 | 1,378,207.32 | 12.02 |
| 管理费用 | 229,302.79 | 201,333.29 | 13.89 |
| 利润总额 | 217,418.00 | 177,709.46 | 22.34 |
| 净利润 | 165,318.86 | 145,284.13 | 13.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 179,447.02 | 156,372.75 | 14.76 |
| 项 目 | 报告期年末数（%） | 报告期年初数（%） | 同比增减（%） |
| 流动比率 | 95.09 | 98.66 | -3.58 |
| 速动比率 | 50.83 | 45.78 | 5.05 |
| 资产负债率 | 63.69 | 60.93 | 2.76 |
2020年度，公司实现营业收入932亿元，同比增长9.80%，主要来源于新开Bravo门店的销售增长及线上销售增长，2020年新开114家Bravo店；销售费用增长12.02%，主要由于人工成本、租金、折摊、水电费、运输费等刚性成本随之增加，同时随着线上销售增长，自营平台及第三方平台的营销、配送和服务费增长所致；管理费用增长13.89%，主要为股权激励费用的影响（本年计提0.92亿元，上年冲回-0.43亿元）。
报告期内利润总额为21.74亿元，同比增加3.97亿元，增幅22.34%，主要为：（1）综合毛利额增加16.15亿元；（2）销售和管理费用增加19.36亿元；（3）财务费用减少
1.28亿元，主要为利息收入的增加；（4）政府补助增加1.65亿元；（5）长投减值金额较上年减少0.17亿元，其中计提中百减值1.47亿元，湘村股份减值1.6亿元，上年计提中百减值0.92亿元，国联水产减值2.31亿元；（6）对外投资公允价值变动损益增加10.68亿元；（7）亏损门店长期资产减值增加1.78亿元及商誉减值增加1.88亿元；（8）闭店损失及亏损合同预计负债增加2.11亿元。
报告期内净利润为16.53亿元，同比增加2.00亿元，增幅13.79%，低于利润总额的增幅22.34%，主要是受所得税费用增加的影响，本期所得税费用增加主要原因为：（1）商誉减值不能税前抵扣使得所得税费用增加；（2）股权激励费用递延所得税费用增加；（3）本年冲回部分长期亏损公司前期确认的递延所得税资产；（4）上年处置彩食鲜确认的1.4亿元投资收益，无需纳税。
归属于母公司所有者的净利润为17.94亿元，同比增加2.31亿元，增幅14.76%，与净利润增幅基本一致。
2、公司盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-12月 | 2019年1-12月 | 同比增减% |
| 综合毛利率 | 21.37% | 21.56% | -0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.80% | 7.96% | 0.84 |
后疫情时代，居民消费倾向下滑、线上购物习惯加速养成，资本扩张社区团购业态，超市行业面临更大挑战和新的发展机遇。公司将继续加快数字化全渠道转型的步伐，加强源头直采的生鲜供应链优势，大幅提升门店经营效率，加大科技建设投入。2021年，财务预算聚焦以下几个方面：
1、 推进全渠道业务转型，在五大核心城市打造用户心智，线上生意增长60%以上;
2、 升级数字化供应链，加强生鲜源头能力，打造稳定、柔性、透明、高效的食用供应链;
3、 强化财务数据精准分析及流程系统管理，提升门店运营效率、库存效率、资产效率;
4、 稳健推进金融板块发展，加强风险管理，提高资金使用收益;
5、 持续加强现金流管理，从利润、营运现金、资本支出、投融资等多方面提效促周转；
6、 继续保持与战略合作伙伴良好的合作态势，互通有无，共享资源，加强沟通与协作以实
现公司投资的价值。
以上议案提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案五：关于公司2020年度利润分配的议案尊敬的各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为1,794,470,167.16元，母公司净利润为2,089,575,625.84元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
一、提取10%法定盈余公积金208,957,562.58元；
二、提取法定盈余公积金后剩余利润1,880,618,063.26元，加年初未分配利润1,630,037,204.11元，扣除已分配的2019年度现金股利1,231,157,714.04元，2020年度可供股东分配的利润为2,279,497,553.33元；
三、按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数9,312,990,205股（总股本剔除2020年回购的库存股203,295,403股）为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），本年度共计分配利润186,259,804.10元。加上本年度现金回购股份金额1,540,171,681.78元，公司分配的现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润96.21%；利润分配后，剩余未分配利润2,093,237,749.23元转入下一年度；
四、公司本次资本公积不转增股本。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案六：关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关
联交易计划的议案
尊敬的各位股东：
现就公司关联交易汇报如下：
一、2020年度公司关联交易情况，
根据经营需要，公司于2020年度发生如下关联交易，合计交易金额6,537,736,123.91元。
（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、中百仓储超市有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁九处物业，2020年租金及物业费合计25,312,384.67元(以下金额均为不含税)，其中：
1、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。2020年度租金及物业费为5,239,067.28元；
2、公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。2020年度租金为5,674,250.06 元；
3、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积 463 平方米，2020年为租金3,366,502.89元。
4、公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，2020年租金为922,065.35元；
5、公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。2020年度租金及物业为2,512,204.20元；
6、公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，2020年租金为703,706.4元；
7、公司（襄阳市民发广场店）向关联公司中百仓储超市有限公司租赁中百仓储生鲜事
业部生鲜配送中心仓库用于库存商品存放，面积480平方米，2020年度租金为128,173.49元；
8、公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，2020年度租金为2,412,591.62元。
9、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，2020年租金和物业管理费为4,353,823.38元；
（二）向关联方采购商品、销售商品、提供及接受服务，产生交易金额5,590,111,064.93元(以下金额均为不含税)，其中：
1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品854,445,897.32元；
2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计593,385,166.85元；
3、公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务960,269.58元；
4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计68,897,824.06元；
5、公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计120,061,762.08元；
6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司采购商品、销售商品、提供劳务及收取利息，交易合计143,762,614.11元；
7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及收取利息，交易合计2,666,036,454.13元；
8、公司向永辉云创科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供与接受劳务及提供门店租赁，交易合计739,767,579.23元；
9、公司向福建闽威实业股份有限公司收取利息5,312,758.92元；
10、公司向三明轩辉置业有限公司提供劳务 304,732.47元；元；
11、公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务3,109,046.41元；
12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司出售商品、提供劳务和接受劳务，交易合计127,962,623.62元；
13、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品和提供服务，交易合计173,261,371.76元；
14、公司向希杰富乐味永辉（上海）贸易有限公司采购商品、提供劳务，交易合计39,198,572.91元;
15、公司向牛奶有限公司旗下万宁连锁商业有限公司采购商品、提供门店租赁，交易合计3,679,519.88元；
16、公司向福建华通银行股份有限公司存入资金收取理财及利息收入18,032,715.38元；
17、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交易合计11,891,273.23元；
18、公司接受三明轩辉商业运营管理有限公司提供服务，交易金额148,981.08元；
19、公司接受富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供劳务，交易金额707,547.17元；
20、公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费2,382,949.10元；
21、公司向福州轩辉置业有限公司提供劳务交易金额227,735.78元；
22、公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务，交易金额16,573,669.87元。
（三）向关联方存放和发放或者借贷资金92,231.27万元，其中：
1、截止2020年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额63,821万元；
2、截止2020年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款及保理业务交易额为4500万元；
3、截止2020年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额为8,000万元；
4、截止2020年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务交易额
5,000万元；
5、截止2020年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司提供贷款及保理业务交易额8,000万元；
6、截止2020年底公司及子公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司提供贷款及保理业务交易额2,000万元；
7、截止2020年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司提供贷款及保理业务余额910.4万元；
二、2021年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计2021年度拟发生如下关联交易，合计交易金额569,766.53 万元。
（一） 根据经营需要，福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩松先生租赁八处物业，2021年租金及物业水电费预计为2,691.53万元，其中：
1、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及二至五层用于开设门店及公司总部管理人员的办公场所，面积13,799平方米。预计2021年度租金及物业为530万元；
2、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪路东侧D地块一、至二层物业，面积10,008平方米。预计2021年度租金为600.76万元；
3、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路5号院办公楼（现左海湖头街）用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼面积2822平方米，一楼车库面积463平方米，预计2021年租金为353.48万元。
4、公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福建省闽侯县南通镇通州路9号永嘉天地1#、2#楼用于开设门店，面积7100平方米，预计2021年租金及物业费用为128.34万元；
5、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方9142.5米。预计2021年度租金为270万元；
6、公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司租赁仓库用于库存商品存放，预计2021年度租金为250万元。
7、公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省三明市三元区新市南路99号永嘉天地8号楼，面积7520平方米，预计2021年租金为110万元；
8、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位于福建省浦城县兴华路888号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门店，面积10671.9平方米，预计2021年租金和物业管理费为446.53万元；
（二）拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额457,075 万元，其中：
1、2021年公司及子公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品，预计采购金额60,000万元；
2、2021年公司及子孙公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品60,000万元；
3、2021年公司及子孙公司拟向福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司采购商品、接受服务15,000万元；
4、2021年公司及子孙公司拟向湘村高科农业股份有限公司及关联公司采购商品20,000万元。
5、2021年公司及子孙公司拟向湛江国联水产开发股份有限公司及其子公司采购商品及提供服务15,000万元。
6、2021年公司及子孙公司拟向福建闽威食品有限公司采购商品及提供服务 1000万元；
7、2021年公司及子孙公司拟向成都红旗连锁有限公司及其子公司销售商品及提供服务，预计销售金额12,000万元；
8、2021年公司及子孙公司拟向中百仓储超市有限公司销售或采购商品及服务，预计交易金额15,400万元；
9、2021年公司及子孙公司拟向腾讯云计算（北京）有限责任公司及其子公司服务器扩容及接受服务5,275万元；
10、2021年公司及子孙公司拟向永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额200,000万元；
11、2021年公司及子孙公司拟向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额3000万元；
12、2021年公司及子孙公司拟向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品或提供、接受服务，预计交易金额50,000万元；
13、2021年公司及子孙公司拟向富平县骐进生态农业科技开发有限公司提供咨询服务费，预计交易金额100万元；
14、2021年公司预计支付百佳（中国）投资有限公司提供的资金使用费300万元。
（三）拟向关联方存放和发放或者借贷资金110,000万元，其中：
1、2021年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易金额30,000万元；
2、2021年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性存款金额不超过80,000万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、IanMcLeod先生需回避此项议案中涉及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事廖建文先生生需回避此项议案中涉及向关联公司京东公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。
以上提交股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案七：关于公司2020年度授信、贷款使用情况及2021年
度申请授信计划的议案尊敬的各位股东：
截止2020年12月31日公司贷款余额138.81亿元。全年共发生财务费用22,344.98万元，其中：利息收入25,193.46万元、利息支出：31,584.79万元、汇兑损益-255.11万元、金融手续费16,208.76万元。
2020年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 （亿元） | 启用额度 （亿元） | 截止2020年12月31日贷款余额（亿元） |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 66.00 | 57.70 | 52.70 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 5.01 | 5.01 |
| 3 | 中信银行福州分行 | 30.00 | 16.00 | 13.00 |
| 4 | 民生银行福州分行 | 35.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 浦发银行福州分行 | 25.00 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 兴业银行福州分行 | 30.00 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 建设银行福州城南支行 | 30.00 | 1.00 | 1.00 |
| 8 | 招商银行福州分行 | 20.00 | 6.00 | 6.00 |
| 9 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 2.00 | 1.00 |
| 10 | 农业展银发行福建省分行 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 11 | 国家开发银行福建省分行 | 20.60 | 18.60 | 18.60 |
| 12 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 交通银行福州五一支行 | 15.00 | 3.00 | 0.00 |
| 14 | 渣打银行及其子公司 | 6.50 | 7.00 | 6.50 |
| 15 | 汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 379.60 | 151.31 | 138.81 |
股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 (亿元） | 授信品种 | 备注 |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 65.00 | 综合 | |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 综合 | |
| 3 | 浦发银行福州分行 | 65.00 | 综合 | |
| 4 | 中信银行福州分行 | 60.00 | 综合 | |
| 5 | 招商银行福州分行 | 40.00 | 综合 | |
| 6 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 综合 | |
| 7 | 民生银行福州分行 | 37.00 | 综合 | |
| 8 | 建设银行福州城南支行 | 30.00 | 综合 | |
| 9 | 农业发展银行福建省分行 | 30.00 | 综合 | |
| 10 | 国家开发银行福建省分行 | 25.00 | 综合 | |
| 11 | 交通银行福州五一支行 | 20.00 | 综合 | |
| 12 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 综合 | |
| 13 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 综合 | |
| 14 | 平安银行福州分行 | 10.00 | 综合 | |
| 15 | 渣打银行及其子公司 | 6.50 | 综合 | |
| 16 | 香港上海汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 综合 | |
| 合计 | 515.00 | - |
议案八：关于继续授权公司购买理财产品的议案尊敬的各位股东：
随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
一、拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构； 2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币六十亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币三十亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币十亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至2021年度董事会召开之日止。
二、资金来源
拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
三、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案九：关于续聘2021年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东：
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2021年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。 安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中， 审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。
2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息。
项目合伙人及签字注册会计师姚炜女士，于2005年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2019年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业、电子制造业。签字注册会计师唐蓓瑶女士，于2012年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务。
项目质量控制合伙人汪阳女士，于1994年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2008年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业、软件和信息技术服务业、计算机、有色金属冶炼及延压加工业、医药制造业及通信和其他电子设备制造业。
2. 诚信记录。
上述项目合伙人、签字会计师和质量控制合伙人近三年均未因执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
本公司2020年审计费用合计人民币560万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2021年度相关审计费用610万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案十：关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制
审计报告》的议案
尊敬的各位股东：
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制审计报告》。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十一：关于《永辉超市股份有限公司2020年度内部控
制评价报告》的议案尊敬的各位股东：
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2020年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案十二：关于《公司董事、监事2020年度薪酬执行情况
及2021年薪酬预案》的议案
尊敬的各位股东：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2020年度薪酬执行情况及2021年薪酬预案如下：
一、 公司董事、监事2020年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2020年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 2 | 张轩松 | 执行董事 | 643,454.90 |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 廖建文 | 董事 | - |
| 5 | lan McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李国 | 董事兼首席执行官 | 6,255,333.88 |
| 7 | 方青 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 8 | 刘晓鹏 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 9 | 许萍 | 独立董事 | 200,000.00 |
| 10 | 林振铭 | 监事会主席 | 1,098,000.00 |
| 11 | 陈颖 | 监事兼战区总经理 | 2,885,608.71 |
| 12 | 熊厚富 | 监事兼资金中心负责人 | 830,000.00 |
| 13 | 张建珍 | 监事兼人力总监 | 855,000.00 |
| 14 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 合计 | 13,167,397.49 | ||
4.监事兼资金中心负责人熊厚富先生、监事兼人力总监张建珍女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2020年度薪酬预案金额，该差异为公司组织调整，薪酬结构调整所致。
二、公司董事、监事2021年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2021年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长 | 600,000 |
| 2 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 廖建文 | 董事 | - |
| 5 | Ian McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李国 | 董事兼首席执行官 | 6,000,000 |
| 7 | 方青 | 独立董事 | 200,000 |
| 8 | 孙宝文 | 独立董事 | 200,000 |
| 9 | 许萍 | 独立董事 | 200,000 |
| 10 | 林振铭 | 监事会主席 | 1,000,000 |
| 11 | 陈颖 | 监事兼战区总经理 | 2,640,000 |
| 12 | 熊厚富 | 监事兼财务总监 | 780,000 |
| 13 | 张建珍 | 监事兼人力总监 | 720,000 |
| 14 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 合计 | 12,340,000 | ||
议案十三：关于计提商誉减值准备的议案尊敬的各位股东：
一、 本次计提商誉减值准备情况的说明
公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，为客观、公允地反映公司经营状况，聘请上海东洲资产评估有限公司对公司商誉减值事项进行评估和测定，对资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司持股比例为50%的广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“广东百佳永辉”）形成的资产组商誉计提减值准备金额为18,778.69万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 投资单位 | 商誉形成时间 | 2020年12月31日资产组商誉原值 | 年初商誉减值准备余额 | 本期商誉减值金额 | 2020年12月31日资产组商誉净值 |
| 广东百佳永辉 | 2019年 | 30,545.68 | - | 18,778.69 | 11,766.99 |
事项进行评估和测定，2020年百佳资产组计提商誉减值准备18,778.69万元。
三、 本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次百佳资产组计提商誉减值准备金额合计约为人民币18,778.69万元，减少公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为9389.35万元（最终数据以公司将披露的2020年年度报告为准）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案十四：关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案
尊敬的各位股东：
公司依据财政部2018年度修订的《企业会计准则第21号——租赁》的规定，对相关的会计政策进行相应变更。
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日开始执行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日开始执行。
根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁相关的会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司将执行财政部于2018年修订并颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
二、本次会计政策变更的具体内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
三、对公司的影响
新租赁准则将租赁合同中各期租赁相关费用现值同时确认为使用权资产及租赁负债，由于公司门店大部分通过租赁取得，且租赁年限较长，本次准则变更使得公司资产总额、负债总额均有较大幅度的增加。同时，公司根据租赁准则衔接规定，采用简化的追溯调整法，首次执行新租赁准则的累计影响数，调整执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次新租赁准则执行对公司2021年合并报表年初留存收益及相关财务报表项目的主要影响如下：
| 报表项目 | 年初调整金额 | 报表项目 | 年初调整金额 |
| 预付账款 | -139,612,683.02 | 其他应付款 | 81,485,395.05 |
| 租赁负债 | 27,114,440,534.64 | ||
| 预计负债 | -120,318,002.72 | ||
| 递延所得税负债 | 3,387,605,675.06 | ||
| 流动资产合计 | -139,612,683.02 | 负债合计 | 30,463,213,602.03 |
| 长期应收款 | 125,009,744.21 | 盈余公积 | -8,591,432.39 |
| 使用权资产 | 22,819,460,618.53 | 未分配利润 | -3,505,748,036.69 |
| 递延所得税资产 | 4,032,558,940.12 | 少数股东权益 | -111,457,513.11 |
| 非流动资产合计 | 26,977,029,302.86 | 所有者权益合计 | -3,625,796,982.19 |
| 资产总计 | 26,837,416,619.84 | 负债和所有者权益总计 | 26,837,416,619.84 |
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十五：关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限
公司开展应收账款资产证券化项目方案的议案尊敬的各位股东：
一、交易概述
为盘活孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司存量资产、加速资金周转、拓宽款融资渠道，永辉超市股份有限公司全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司（以下简称“永辉保理”、“公司”）拟以对永辉超市及其下属公司享有的应收账款债权及其附属权益作为基础资产，在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目、北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划项目进行资产证券化。应收账款资产支持票据项目或应收账款资产支持商业票据项目总注册额度不超过【20】亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。应收账款债权融资计划项目总注册额度不超过【10】亿元，在总额度范围内可一次或分多次发行。公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目的方案的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
二、应收账款资产支持票据项目/应收账款资产支持商业票据项目发行方案
1.发行规模：在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持票据或应收账款资产支持商业票据，总额度不超过【20】亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行；
2.发行期限：单期最长期限不超过3年，具体存续期限以实际发行时公告为准；
3.发行价格：实际发行价格将根据发行时市场情况确定；
4.增信措施：(1)由永辉超市股份有限公司担任共同债务人出具《付款确认书》并以担任共同债务人出具董事会决议。具体事宜以出具的《付款确认书》和以共同债务人出具董事会决议为准；(2)由永辉超市股份有限公司担任资产支持商业票据项目的流动性支持方，为每一期资产支持商业票据到期应偿付的本金和利息提供流动性现金支持。
三、应收账款债权融资计划发行方案
1.发行规模：在北京金融资产交易所注册发行应收账款债权融资计划进行融资，总额度不超过【10】亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行；
2.发行期限：单期最长期限不超过3年，具体存续期限以实际发行时公告为准；
3.发行价格：实际发行价格将根据发行时市场情况确定；
4.增信措施：由永辉超市股份有限公司担任共同债务人出具《付款确认书》并以担任共同债务人出具董事会决议。具体事宜以出具的《付款确认书》和以共同债务人出具董事会决议为准。
四、授权事项
提请永辉超市股份有限公司股东大会授权董事会全权办理与本次应收账款资产证券化产品有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整上述两个应收账款资产融资项目方案和增信方案；
2、根据国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与上述项目有关的必要文件；
3、选聘上述项目涉及的相关中介机构并与其签署相关的聘用协议或服务协议；
4、办理与上述项目发行和存续期间有关的其他必要事宜。
该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事宜办理完毕之日止。
五、专项计划对本公司的影响
公司控股孙公司利用保理应收款进行资产证券化，有利于提高公司资产的流动性，达到盘活存量资产的目的；进一步拓宽了公司的融资渠道，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，优化资产结构，一定程度提升了公司的营收能力和盈利能力。
六、风险提示
资产证券化专项计划的交易结构和发行规模等可能因监管机构要求或市场需求进行调整，专项计划存在利率波动的风险；存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。本专项计划尚需取得北京金融资产交易所和银行间市场交易商协会出具的无异议函，其设立仍存在一定的不确定性。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二一年五月二十日
议案十六：关于拟补充提名独立董事的议案
尊敬的各位股东：
近日，公司收到第四届董事会独立董事刘晓鹏的辞呈，刘晓鹏先生因工作原因已向公司董事会申请辞去独立董事职务。公司拟补充提名孙宝文先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人。公司已据此启动有关董事补选程序。如该提名获董事会、股东大会批准，孙宝文先生将成为公司董事任至本届董事会届满。
【简历】孙宝文，男，1964年9月出生，经济学博士，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。1989年1月至1997年10月任中央财经大学讲师，1997年11月至2003年10月任中央财经大学大学副教授，2003年11月至今任中央财经大学大学教授、博士生导师。孙宝文先生现任中央财经大学中国互联网经济研究院院长，清华大学电子商务交易技术国家工程实验室副主任，北京市哲学社会科学重点研究基地—首都互联网经济发展研究基地主任兼首席专家（以上职务均无行政级别）。国家大数据专家咨询委员会委员，教育部电子商务专业教学指导委员会委员,全国无障碍建设专家委员会委员，中国残疾人事业发展研究会常务理事。
孙宝文先生现担任中国信达资产管理股份有限公司独立董事，济宁银行独立董事（非上市），沈阳农商行独立董事（非上市），中航基金管理有限公司独立董事（非上市）。曾任天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事，鲁丰环保科技股份有限公司独立董事，山大地纬软件股份有限公司独立董事。
孙宝文先生于1986年7月及1989年1月毕业于东北大学大学，分别获工学学士学位及硕士学位，2004年7月毕业于中央财经大学，获经济学博士学位。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日
议案十七：关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报
规划的议案尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本《2021-2023年股东分红回报规划》（以下简称“分红回报规划”）。主要内容如下：
一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司综合分析上述因素，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾本集团的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害本公司的持续经营能力。
三、公司未来三年（2021年-2023年）的具体分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
3、现金分红条件及比例
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等情形发生，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。作为属成长型企业且有重大资金支出安排，公司现金分红在利润分配中所占比例将不低于20%。
四、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
五、利润分配政策的制定、调整或变更
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及社会公众投资者的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
如公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划和长期发展目标等发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交股东大会审议，经提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。
六、本规划的生效机制
本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十日