永辉超市股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第四届董事会第二十八次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司2020年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划的独立意见
本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。
因此，我们同意公司本次关于公司2020年度关联交易执行情况及2021年关联交易计划，并同意提交公司股东大会审议。
三、关于续聘2021年度会计师事务所的独立意见
通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行
了审核，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为本公司提供2020年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审计任务，我们认为该事务所的工作能力能够胜任公司未来审计工作的需要。因此，我们同意公司本次关于续聘2021年度会计师事务所的议案，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
五、关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的独立意见
1、会计政策变更原因
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日开始执行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日开始执行。
根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁相关的会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。
3、变更后采用的会计政策
公司将执行财政部于2018年修订并颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、本次会计政策变更预计对公司的净利润、净资产等无重大影响。
5、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司本次关于执行新租赁准则及变更相关会计政策的议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案的独立意见
通过开展资产证券化，满足公司经营发展资金需要，拓宽融资渠道，盘活存量资产。符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
因此，我们同意公司本次关于全资孙公司永辉青禾商业保理（重庆）有限公司开展应收账款资产证券化项目方案，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于计提商誉减值准备的独立意见
经认真审核公司本次计提商誉减值准备的相关资料，我们认为，公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。同时，该事项履行了必要的决策程序。
因此，我们同意公司本次关于计提商誉减值准备的议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
在认真审阅《公司2020年度内部控制评价报告》后，我们认为，公司已建立了涵盖经营管理各环节的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规、规范性文件的要求，适应公司经营管理的实际需求，并能得到有效执行；
公司《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2020年度内部控制建设和运行的真实情况。
因此，我们同意公司本次关于公司2020年度内部控制评价报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
我们作为公司独立董事，审核公司董事会编制的《2020年度募集资金使用与存放的专项报告》，并发表独立董事意见如下：公司董事会编制的《募集资金存放与实际使用的专项报告》符合相关法律、法规规定，没有损害公司中小股东利益的情形。
1、本次增资有助力永辉超市及百佳永辉在广东区域的业绩发展。符合公司整体利益，不存在损害公司及股东权益的情况。
2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意公司本次关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
十、关于《公司2020年度内部控制审计报告》的独立董事意见
报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益为原则,进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系,确保公司实现可持续发展。公司《2020年内部控制审计报告》经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见，认为公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计意见的《2020年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制情况。
因此，我们同意公司本次关于公司2020年度内部控制审计报告的议案，并
同意提交公司股东大会审议。
十一、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着实事求是、对公司和全体股东负责的态度，通过对公司有关情况进行认真地核查后，基于独立判断立场，公司独立董事对公司关于未来三年股东分红回报规划发表如下独立意见：我们作为公司独立董事一致认为，董事会制定未来三年股东分红回报规划符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
独立董事：刘晓鹏、方青、许萍
二〇二一年四月三十日