永辉超市股份有限公司独立董事2020年度述职报告
作为永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。我们就独立董事在2020年的履行情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
许萍
现任永辉超市股份有限公司独立董事。厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国资深注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，中国会计学会财务成本分会理事，福建省会计学会秘书长，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会监事长，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任福建华博教育科技股份有限公司董事，宁波天邦股份有限公司、华映科技股份有限公司、新中冠智能科技股份有限公司、福建省招标股份有限公司独立董事。
方青
现任永辉超市股份有限公司独立董事。南昌大学法学专业学士，华东政法大学国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。
刘晓鹏
现任永辉超市股份有限公司独立董事。2015年至今，任先锋新材副董事长；2011
年至今，任德雅资本CEO。2017年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2020年独立董事的主要工作情况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议，其中，现场结合通讯方式召开会议11次。股东大会召开了3次，其中，年度会议1次，临时会议2次。我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2020年度董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表了明确意见。
2020年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 方青 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 11 | |
| 刘晓鹏 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 11 | |
| 许萍 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 11 | |
(三) 对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
(四) 年报期间所做的工作
在公司2020年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得2020年度审计报告初稿时，听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于2020年度审计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2020年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：
(一) 关联交易情况
公司 2020年度预计与关联方发生的关联交易事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
公司2020年度的关联交易执行了2019年度公司董事会和股东大会审议通过的2020年度关联交易计划，符合相关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。经与公司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司为子公司提供担保事项，审议程序合法，额度合规，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕 56 号)、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)、《公司章程》之规定。公司2020年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。
(三) 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》等的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理及使用办法》，我们独立董事我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，我们认为公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。同时我们也对公司闲置募集资金补充流动资金及在适合范围内进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为根据公司新的组织架构，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会议制定被提名人方案，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
(五) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认为续聘的致同会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及福建证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2020年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，积极对公司股东进行现金回报，分红比例高达96.21%。
(七) 公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
(八) 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益。
(九) 内部控制的执行情况
2020年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相关要求， 公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
(十) 董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略和发展委员会按照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
四、 发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们独立董事就公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立意见，具体如下：
| 意见名称 | 发表时间 |
| 永辉超市股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函 | 2020-4-29 |
| 永辉超市股份有限公司关于日常关联交易的独立董事事前认可函 | 2020-4-29 |
| 永辉超市股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 | 2020-4-29 |
| 永辉超市股份有限公司关于关联交易的独立董事意见 | 2020-08-01 |
| 永辉超市股份有限公司独立董事关于回购公司股份议案的独立意见 | 2020-10-31 |
| 永辉超市股份有限公司独立董事关于闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 2020-12-05 |
| 永辉超市股份有限公司关于关联交易的独立董事意见 | 2020-12-12 |
五、 总结
报告期内，我们独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2020年，我们全体独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。
独立董事：许萍、方青、刘晓鹏
二〇二一年四月三十日