浙江出版传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，以进一步建立健全公司非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应
过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组（设在公司人力资源部）为日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关议案。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事会及高级管理人员岗位职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）制定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬，及前款第（二）
（三）项规定的事项向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告（如适用）中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员报酬的数额和奖励方式，委员会表决通过后，报公司股东大会或董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于会议召开前5天通知全体委员；临时
会议应于会议召开前3天通知全体委员，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。经主任委员或三分之一以上委员提议，可以召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本工作细则调整委员会成员。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会就所议事项进行研究讨论时，每一名委员应依据其自身判断，独立、充分、明确地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不得低于10年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。