证券代码:601918 证券简称:新集能源 编号:2024-013
中煤新集能源股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年3月19日，中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届十四次董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等相关规定，公司对《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条款进行修订，本次《公司章程》共计修订33条，其中增加2条（第127条、第197条），删除3条（原第127条、第156条、第157条），修订28条，《公司章程》其他序号相应调整。具体修订条款如下：
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 第1条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及党 | 第1条 为适应建立现代企业制度的需要，规范中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（20232年修订）及《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规及党章党 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 章党规的规定，制订本章程。 | 规的规定，制订本章程。 |
| 第10条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第10条 根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司要建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第46条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)董会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 第46条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； (三)单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)董会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| 第50条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 | 第50条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 |
| 第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； (四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％的事项； (五)本章程的修改； (六)股权激励计划； (七)调整或变更公司利润分配政策； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第82条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (二)(三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式； (三)(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％的事项； (四)(五)本章程的修改； (五)(六)股权激励计划； (六)(七)调整或变更公司利润分配政策； (七)(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第101条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人。 | 第101条 公司党委领导班子成员一般为5至9人最多不超过11人，设党委书记1人、党委副书记2人。党委委员应当有5年以上党龄。 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 第102条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 第102条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 第103条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。 | 第103条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须落实党委决定；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般应进入董事会且不在经理层任职，专责抓好党建工作。党委班子中的内设纪检负责人，一般不兼任其他职务。 |
| 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，在改选出的懂事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 董事职务，但存在本章程第104条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第118条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第118条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第119条 公司董事会成员中至少含独立董事3名，其在董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在董事会人事与薪酬委员会、审计委员会和提名委员会成员中的比例不得低于1/2。 | 第119条 公司董事会成员中至少含独立董事3名，其在董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在董事会人事与薪酬委员会、审计与风险委员会和提名委员会成员中的比例应当过半数并担任召集人不得低于1/2。 |
| 第120条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第120条 独立董事对公司及全体股东负有忠实诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的等单位或个人的影响。 |
| 第121条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格； (二)具有本章程所规定的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相关规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (五)法律法规、本章程规定的其他条件。 | 第121条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的任职资格； (二)具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定、本章程所规定的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相关规则； (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；。 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第122条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或公司附属企业任职的工作人员及 | 第122条 独立董事必须保持具有独立性，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或公司附属企业任职的工作人员及其 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员； (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； (七)本章程规定的其他人员； (八)中国证监会认定的其他人员。 | 配偶、父母、子女直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)(四)最近12个月一年内曾经具有前63项所列举情形的人员； (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员； (七)本章程规定的其他人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定认定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据中国证监会规定、证券交易所业务规则或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项。 第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 第123条 独立董事提名、选举和更换的方法： (一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提 | 第123条 独立董事提名、选举和更换的方法： (一)公司董事会、监事会、单独或合计并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 (三)公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明、提名人声明、独立董事履历表）按规定同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 (三)公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包括独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董事履历表）按规定同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 |
| 第124条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 第124条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第125条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第125条 独立董事连续23次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起30日内提议召开提请股东大会解除该独立董事职务提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第126条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第126条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第127条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 | 第127条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定， |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 章程规定，履行职务。 | 履行职务。 |
| - | 第127条 公司独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第128条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第128条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二)(三)向董事会提议请召开临时股东大会； (三)(四)提议召开董事会会议； (四)(五)在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利投票权； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第(一)项至第(三五)项职权，应当经取得全体独立董事过半数的1/2以上同意。，行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第(一)(二)项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第129条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； | 第129条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,000,000元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定应由独立董事发表专门意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,000,000元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、行政法规、中国证监会和本章程规定应由独立董事发表专门意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第130条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司 | 第130条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： (一)公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证资料不充分或提供不及时的论证不明确时，可联名书面向董事会提 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存105年。 (二)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关有关人员应当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请专业中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (四)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应适当的津贴，津贴的标准由董事会制订方案预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (五)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第143条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表10％以上表决权的股东提议时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时； (七)证券部门因工作需要提议召开时； (八)本章程规定的其他情形。 | 第143条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表10％以上表决权的股东提议时； (三)1/3以上董事联名提议时； (四)独立董事提议并经全体独立董事过半数1/2以上同意时； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时； (七)证券部门因工作需要提议召开时； (八)本章程规定的其他情形。 |
| 第155条 董事会秘书主要职责是： (一)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作 | 第155条 董事会秘书主要职责是： (一)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 并签字，并负责保管股东大会和董事会会议文件和记录； (二)负责公司信息对外公布，协调公司披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则或其他规则和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作； (十)本章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券部等常设机构。 | 字，并负责保管股东大会和董事会会议文件和记录； (二)负责公司信息披露事务对外公布，协调公司信息披露工作事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (三)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实情况性，督促公司等相关主体董事会及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则或其他规则和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动股权管理职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九)负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作； (十)法律法规和证券交易所要求履行本章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。 经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券事务部等常设机构。 |
| 第156条 公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第156条 公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第157条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重 | 第157条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 身份作出。 | 作出。 |
| - | 第197条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第199条 公司利润分配政策具体内容如下： (一)利润分配政策的基本原则： 1.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见； 2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 (四)现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 | 第198条 公司利润分配政策具体内容如下： (一)利润分配政策的基本原则： 1.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见； 2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 (三)利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 (四)现金分红的具体条件和比例：公司现金股利政策目标为剩余股利。公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (五)发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 |
| 第200条 公司利润分配方案的审议程序如下： (一)公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 (二)独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定 | 第199条 公司利润分配方案的审议程序如下： (一)除本章程另有规定外，公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 (二)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (三)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 原条款内容 | 《公司章程（修订版）》条款内容 |
| 比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 | (四)(三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (五)(四)公司不进行现金分红的或分红水平较低时，公司应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 |
| 第201条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下： (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 | 第200条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下： (一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 (二)公司调整利润分配政策应由经营层拟定，并应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。 |
| 第203条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 第202条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： (一)是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； (二)分红标准和比例是否明确和清晰； (三)相关的决策程序和机制是否完备； (四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第218条 公司指定上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第217条 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修改后的《中煤新集能源股份有限公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会已提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层在本次《公司章程》修改完成后全权办理工商备案登记等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
特此公告。
中煤新集能源股份有限公司董事会2024年3月21日
