证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2024-001
南方出版传媒股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月24日在公司二楼203会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月12日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3.《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年年度报告》及其摘要。
4.《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2024年第一季度报告》。
5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
同意公司以总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.40元（含税），共计派发现金股利483,773,345.64元 。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度利润分配方案公告》。
6.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
7.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：6名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生回避了表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
8.《关于公司2023年度政府补助资金情况统计的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于2023年度政府补助资金情况统计的提示性公告》。
9.《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
10.《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度社会责任报告》。
11.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度独立董事述职报告》。
12.《关于公司2023年度审计委员会年度履职情况报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度审计委员会年度履职情况报告》。
13.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度内部控制评价报告》。
14.《关于续聘公司审计机构的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于续聘会计师事务所的公告》。
15.《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
16.《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
17.《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
表决结果：6名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
独立董事蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士回避了表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
18.《关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。
19.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
20.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
21.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
22.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
23.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
24.《关于修订董事会专门委员会相关制度的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订<公司章程>及相关制度的公告》。
25.《关于修订<投资管理办法>的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
26.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2024年4月24日