证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2021-071
紫金矿业集团股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留限制性股票授予日：2021年11月15日。
? 预留限制性股票授予数量：251万股。
? 预留限制性股票授予价格：4.83元/股。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案修正案）》（简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2020年预留限制性股票授予权益条件已成就，根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，公司于2021年11月15日召开第七届董事会2021年第11次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意授予39名激励对象251万股限制性股票，限制性股票的授予日为2021年11月15日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年11月17日，公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年11月17日，公司召开第七届监事会2020年第4次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2020年11月21日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划获得国资监管部门批复的公告》，公司已收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（杭财国资〔2020〕125号），根据《龙岩市国资委关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（龙国资〔2020〕147号）和上杭县相关工作专题会议精神，上杭县财政局原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2020年11月20日至2020年11月30日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。2020年12月22日，公司监事会披露了《紫金矿业集团股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年12月11日，公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
6、2020年12月11日，公司召开第七届监事会2020年第5次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
7、2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2021年1月11日，公司召开2020年第三次H股类别股东大会，审议通过了上述议案。
8、根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2021年1月13日，公司召开第七届董事会2021年第1次临时会议和第七届监事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，发表了核查意见。
9、2021年1月28日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2021年2月2日在上海证券交易所网站披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
10、2021年11月15日，公司召开第七届董事会2021第11次临时会议、第七届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中限制性股票的授予条件的有关规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司激励计划的预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2021年11月15日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.83元/股；
3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
4、本次限制性股票授予对象共39人，授予数量251万股，具体数量分配情况如下：
| 激励对象 | 获授限制性股票总量（万股） | 占激励计划总量的比例 | 占总股本比例 |
| 中高层管理人员及核心骨干员工 | 251 | 2.51% | 0.01% |
| 合计 | 251 | 2.51% | 0.01% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | （1）以2019年业绩为基数，2021年度的净利润年复合增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年业绩为基数，2021年的净资产收益率年复合增长率不低于10%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于65%； （4）2021年度激励对象绩效考核B（含）以上 |
| 首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | （1）以2019年业绩为基数，2022年度的净利润年复合增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年业绩为基数，2022年的净资产收益率年复合增长率不低于10%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于65%； （4）2022年度激励对象绩效考核B（含）以上 |
| 首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | （1）以2019年业绩为基数，2023年度的净利润年复合增长率不低于25%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）以2019年业绩为基数，2023年的净资产收益率年复合增长率不低于10%,且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2023年末资产负债率不高于65%； （4）2023年度激励对象绩效考核B（含）以上 |
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2021年11月15日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。本激励计划预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （元） | 2021年 （元） | 2022年 （元） | 2023年 （元） | 2024年 （元） | 2025年 （元） |
| 251 | 14,382,300 | 862,938 | 5,177,628 | 4,782,115 | 2,540,873 | 1,018,746 |
（一）根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权，董事会确定公司《激励计划》的预留限制性股票的授予日为2021年11月15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次《激励计划》的预留限制性股票授予日为2021年11月15日；由于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意公司对预留股份价格进行调整，以4.83元/股向39名激励对象授予251万股限制性股票。
八、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划对预留限制性股票的授予事项已履行现阶段必要的批准与授权；本次激励计划预留授予限制性股票的条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次授予预留限制性股票事项依法办理登记手续并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年十一月十六日