中信建投证券股份有限公司关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为江苏紫金农村商业银行股份有限公司(以下简称“紫金银行”或“公司”)首次公开发行A股股票并上市以及公开发行A股可转换公司债券的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求,对紫金银行2020年度募集资金存放及使用情况进行了认真、审慎的核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准江苏紫金农村商业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1068号)核准,紫金银行于2020年7月向社会公众公开发行可转换公司债券4,500万张,每张债券面值为人民币100.00元,发行规模为450,000.00万元。募集资金总额为人民币4,500,000,000.00元,上述募集资金在扣除发行费用人民币元21,960,377.36(不含税)后,募集资金净额为人民币4,478,039,622.64元。上述资金于2020年7月29日到位,已经苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具苏亚验[2020]第16号《验资报告》。
(二)募集资金使用及结余情况
截至2020年12月31日,公司公开发行A股可转换公司债券募集资金净额人民币4,478,039,622.64元已全部用于补充公司资本。对于上述募集资金情况,公司已及时通知保荐机构,募集资金的具体使用情况详见后附《募集资金使用情况对照表》。
截至2020年12月31日,本次发行尚未使用的募集资金余额为0元,募集
资金专用账户实际余额为0元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用,紫金银行根据实际情况,制定了《江苏紫金农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存储、使用、资金投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定,并于2020年7月与保荐机构中信建投证券签署了《募集资金专户存储监管协议》,结合公司实际情况,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据相关要求,公司开设了募集资金银行专项账户,仅用于公开发行A股可转换公司债券募集资金的存储和使用。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在募投项目先期投入及置换的情形。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况截至2020年12月31日,紫金银行不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在募集资金使用的其他情况。
(九)变更募投项目的资金使用情况
截至2020年12月31日,紫金银行不存在变更募投项目的资金使用的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司募集资金管理办法》等规定,及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:江苏紫金农村商业银行股份有限公司2020年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附:募集资金使用情况对照表
单位:人民币元
募集资金净额 | 4,478,039,622.64 | 本年度投入募集资金总额 | 4,478,039,622.64 | ||||||||
变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 4,478,039,622.64 | ||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入比例(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
补充资本 | 不适用 | 4,478,039,622.64 | 4,478,039,622.64 | 4,478,039,622.64 | 4,478,039,622.64 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
未达到计划进度的原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | ||||||||||
募集资金其他使用情况 | 无 |
保荐代表人签名:
常 亮 周子昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人签名:
周子昊 董贵欣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日