中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”、“发行人”、“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股A股31,500万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股10.23元，该等股票已于2018年1月17日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。本次募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为美凯龙首次公开发行上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，即持续督导期间为2018年1月17日至2020年12月31日。截至2020年12月31日，前述持续督导期限已届满。
截至2020年12月31日，发行人首次公开发行上市的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 保荐代表人 | 谢晶欣、幸科 |
三、公司基本情况
| 公司名称 | 红星美凯龙家居集团股份有限公司 |
| A股证券代码 | 601828 |
| 法定代表人 | 车建兴 |
| 注册资本 | 人民币3,905,000,000元 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区临御路518号6楼F801室 |
| 办公地址 | 上海市闵行区申长路1466弄2号/5号红星美凯龙总部 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行A股股票并上市 |
| 本次证券发行时间 | 2018年1月3日 |
| 本次证券上市时间 | 2018年1月17日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
四、保荐工作概述
中金公司作为美凯龙首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，中金公司及保荐代表人所做的主要保荐工作如下：
1、尽职推荐工作按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调
查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定向上海证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导工作按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，履行保荐职责：督导发行人规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募集资金置换预先投入资金
2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金；公司独立董事发表了同意的独立意见。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(18)第E00003号）。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；上述情形未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（二）变更募投项目及置换预先投入资金
2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”；公司独立董事发表了同意的独立意见。2018年11月28日，公司召开的第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议、第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,185.69万元置换自变更募投项目的董事会召开日起预先已投入新项目的自筹资金；公司独立董事发表了同意的独立意见。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005号）。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；上述情形未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构就上述
事项出具了专项核查意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
1、2018年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过50,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
2、2019年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；公司独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
3、2020年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2020年3月6日召
开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；公司独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
4、2021年度闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币35,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；公司独立董事发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。
（四）2020年度经营业绩下滑情况
公司2020年度营业利润为294,605.77万元，较上年同期下降 52.46%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定，上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上，保荐人应对上市公司进行专项现场检查。中金公司作为美凯龙首次公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，对公司进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2020年12月31日，发行人首次公开发行上市的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 谢晶欣 | 幸 科 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 法定代表人： | ||||
| 沈如军 | ||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日