证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2021-015证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司关于子公司参与设立中车转型升级股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金
? 投资标的：中车转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
? 拟投资金额：公司子公司中车资本管理有限公司拟以自有资金认缴出资总额15.5亿元人民币。
? 公司前次披露的拟参与设立的基金名称为“北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）”，详细内容请见公司刊发的日期为2020年12月18日的《中国中车股份有限公司关于子公司参与设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的公告》（编号：临2020-047）。
? 截至2021年3月29日，各方已签署《合伙协议》，基金尚未在工商行政管理部门登记设立，后续公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
一、对外投资的概述
（一）对外投资基本情况
为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公司”）直接持股的全资子公司中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）拟联合国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“转型升级基金”）、 青岛市市级创业投资引导基金管理中心（以下简称“管理中心”）、 青岛动车小镇投资集团有限公司（以下简称“城阳区引导基金”）、 北京市丰台区发展投资有限公司（以下简称“丰发展”）、中车（北京）转型升级基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）共同设立中车转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“基金”）。该基金设立阶段总认缴出资额为400,000万元人民币，公司直接持股的全资子公司中车资本作为该基金有限合伙人拟认缴出资额155,000万元人民币。
（二）董事会审议情况
2020年12月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于中车资本管理有限公司参与发起设立北京中车转型升级基金合伙企业（有限合伙）的议案》（基金名称现拟变更为“中车转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）。本次投资无需提交公司股东大会审议批准，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资主体的基本情况
公司名称：中车资本管理有限公司
注册资本：人民币250,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陆建洲
成立日期：2016年1月8日
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院5号楼611室
经营范围：资产管理；投资管理；实业投资；股权投资；高新技术开发、技术咨询；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中车资本为中国中车直接持股的全资子公司。
三、基金管理人的基本情况
（一）基金管理人的基本情况
公司名称：中车（北京）转型升级基金管理有限公司注册资本：4,000万元人民币公司类型：其他有限责任公司法定代表人：陆建洲成立日期：2020年12月3日注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-212室经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；股权投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：中车资本出资1,960万元人民币，持有49%股权；国家制造业转型升级基金股份有限公司出资1,000万元人民币，持有25%股权；北京融合企业咨询中心（有限合伙）出资1,040万元人民币，持有26%股权。
基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。
（二）基金管理人与公司的关联关系
公司直接持股的全资子公司中车资本持有基金管理人49%的股权，公司直接持有基金管理人的股东国家制造业转型升级基金股份有限公司0.34%的股权。基金管理人不会直接或间接持有公司股份，与任何第三方之间不会存在影响公司利益的协议或安排。
四、拟设立基金的基本情况
2021年3月29日，投资各方已就设立基金签署合伙协议，基金尚未在工商行政管理部门登记设立，根据基金设立的初步方案，基金的基本情况如下：
（一） 拟设立基金的基本情况
1、基金名称：中车转型升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记为准）。
2、基金总规模：基金设立阶段总认缴出资额为400,000万元人民币。
3、企业类型：有限合伙企业。
4、基金的存续期限：七年，其中投资期四年，退出期三年。经全体合伙人同意分别最多可延长一年。
5、基金合伙人情况：基金管理人为普通合伙人，中车资本、转型升级基金、管理中心、城阳区引导基金、丰发展为有限合伙人。
（1）基金管理人
基金管理人的基本情况详见本公告“三、 基金管理人的基本情况”。
（2）中车资本
中车资本的基本情况详见本公告“二、对外投资主体的基本情况”。
（3）转型升级基金
公司名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司
注册资本：14,720,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王占甫
成立日期：2019年11月18日
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家制造业转型升级基金股份有限公司由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司等各方共同出资设立。
（4）管理中心
名称：青岛市市级创业投资引导基金管理中心类型：事业单位法定代表人：徐惠成立日期： 2016 年 3 月 21 日注册地址：青岛市香港中路7号甲业务范围：管理创业投资引导基金，促进经济社会发展。青岛市市级创业投资引导基金理事会日常工作承办。
青岛市市级创业投资引导基金管理中心的举办单位为青岛市发展和改革委员会。
（5）城阳区引导基金
公司名称：青岛动车小镇投资集团有限公司
注册资本：96,980.68万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：李兴新
成立日期：2017年3月31日
注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；园区管理服务；园林绿化工程施工；建筑
装饰材料销售；电气机械设备销售；机械设备研发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；城市公园管理；城市绿化管理；住房租赁；土地使用权租赁；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；市政设施管理；非居住房地产租赁；创业投资（限投资未上市企业）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城乡市容管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛动车小镇投资集团有限公司由青岛市城阳区国有资产发展中心出资设立。
（6）丰发展
公司名称：北京市丰台区发展投资有限公司注册资本：200,000万元人民币公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：关明博成立日期：2018年12月29日注册地址：北京市丰台区东管头1号1号楼1-178室经营范围：资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；数字内容服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京市丰台区发展投资有限公司由北京市丰台区财政局出资设立。
6、基金合伙人出资额、出资比例和出资进度
基金设立阶段出资认缴总规模为400,000万元人民币，各出资人及其出资额、出资比例如下：
| 序号 | 名称 | 性质 | 认缴出资额（亿元） | 出资比例 |
| 1 | 中车资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 15.5 | 38.75% |
| 2 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 12 | 30% |
| 3 | 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 | 有限合伙人 | 4 | 10% |
| 4 | 青岛动车小镇投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 4 | 10% |
| 4 | 北京市丰台区发展投资有限公司 | 有限合伙人 | 4 | 10% |
| 6 | 中车（北京）转型升级基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.5 | 1.25% |
| 合计 | 40 | 100% |
2、合伙人的主要权利义务
（1）普通合伙人的主要权利义务
普通合伙人担任基金执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务；负责管理、经营、控制以及决策基金事务，有权对外代表基金从事相关业务；根据合伙协议约定执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及事项交涉等，均对基金具有约束力；有权根据合伙协议的约定，获得基金相应的分配。对基金的债务承担无限连带责任；根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；法律法规及合伙协议约定的应由普通合伙人承担的其他义务。
（2）有限合伙人的主要权利义务
按照合伙协议的约定获取基金的收益；对普通合伙人提出合理建议；了解基金或被投资企业经营情况；听取或审阅普通合伙人书面报告，并要求普通合伙人就该等报告做出适当解释；对基金财务状况进行监督，享有基金经营知情权、获取季报、年报、财务会计报告、合伙人会议记录、查阅基金财务会计账簿等财务资料、专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；除合伙协议另有约定之外，对其他有限合伙人拟转让的财产份额享有优先购买权；提议召开合伙人会议，并就合伙人会议审议事项进行表决，对有限合伙的经营管理有监督建议权；在基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使有限合伙权利时，向相应人员主张权利、提起诉讼仲裁；当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金权利时，督促普通合伙人行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼仲裁；法律法规和合伙协议规定的其他权利。
应根据合伙协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务；除法律规定和合伙协议约定外，有限合伙人不得执行合伙事务；有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任；在基金存续期内不得将其在基金中的财产份额出质；法律法规及合伙协议约定的应由有限合伙人应承担的其他义务。
3、管理费
基金存续期内，以基金总实缴出资额减去基金已向合伙人返还的退出项目对应的投资成本的余额为基数，按照2%/年的费率计提管理费。
4、利润分配安排
基金收益按照以下方式及顺序（顺序在先的分配未获得完全满足的，不进行下一次序分配）进行分配：
（1） 首先，成本返还。100%向该有限合伙人分配，至其累计取得的分配等于其累计实缴出资额；
（2） 其次，门槛收益。向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人取得的分配金额足以使其实缴出资达到每年6%（复利）的年化收益；
（3） 最后，超额收益。20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
（三）基金的投资模式
1、投资领域
基金将投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用。
2、投资策略
基金采取财务投资兼战略投资的综合投资策略，围绕上述投资领域中战略性、基础性、先导性领域，加强对重点产业和薄弱环节布局，促进关键技术产业化、工程化，推动轨道交通装备制造等领域转型升级和高质量发展。
3、盈利模式及投资后的退出机制
基金将根据项目属性制定持有股权的退出方案和计划，原则上以收益最大化为目标，按较高的估值水平退出获利，具体退出方式包括但不限于IPO上市或注入上市公司、股权转让、股权回购等资本市场运作方式。
五、本次投资的风险
目标基金可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险；可能存在因决策失误，或者投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
六、本次投资对公司的影响
基金投向制造业转型升级和高质量发展的重点领域，以新材料、基础及关键
零部件、新一代信息技术为主，重点围绕其在轨道交通产业生态圈的应用，与公司存在一定的协同作用。公司子公司投资该基金，有利于创新投资模式，推进产业与资本的有效融合。
本次投资对公司本年度业绩无重大影响。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2021年3月30日