际华集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，出席股东大会、董事会和专业委员会等相关会议，充分发挥自身的专业优势，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表公正、客观的独立意见，确保披露事项描述真实、准确无误。现将2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们于2017年12月29日召开的2017年第四次临时股东大会被选举为第四届董事会独立董事，任期自2021年1月21日届满后不再连任。公司独立董事占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险管理委员会四个专门委员会，其中：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会的主席均由独立董事担任，且独立董事均占多数，审计与风险管理委员会主席为会计专业人士。
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自任职以来，我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
祖国丹先生：男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，具备上交所独立董事资格。1971年7月参加工作，历任北京市绢花厂副厂长，北京旅游产品生产供应公司副经理，北京贵友大厦有限公司总经理，北京新燕莎集团公司董事、总经理，首商集团副董事长、总经理，北京首商集团股
份有限公司名誉董事长、董事。现任北京城乡商业（集团）股份有限公司独立董事。邢冬梅女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。律师，具备上交所独立董事资格。中国政法大学经济法学学士、北京大学法律硕士。1994年6月参加工作，先后就职于中国法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。现任北京天达共和律师事务所合伙人、管委会成员，银华基金管理股份有限公司独立董事，中航沈飞股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事。王斌先生：男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。教授，具备上交所独立董事资格。财政部财政科学研究所博士。1990年1月参加工作，先后就职于北京工商大学会计学院、对外经济贸易大学国际商学院、北京工商大学商学院财务系。现任北京工商大学商学院财务系教授，北京华胜天成科技股份有限公司董事，黄山永新股份有限公司独立董事，中国国旅股份有限公司独立董事，瑞银证券有限责任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2020年度公司共召开了7次董事会，其中现场会议4次，现场结合通讯方式召开会议3次；召开股东大会2次。我们积极参加每次会议，认真、负责、依法合规履行独立董事职责，充分发挥了自身优势，审慎审议各项议案，独立、专业、负责地发表审议意见。
我们认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序。在会议上，我们认真审议董事会和股东大会议案，积极与其他董事讨论并提出合理化建议，审慎的行使表决权，在本着勤勉务实和诚信负责的原则以及维护公司和全体股东利益的情况下，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
我们出席了公司召开的董事会和股东大会会议，未发生提议召开董事会的情况；未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况；未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。参加董事会和股东大会会议情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 祖国丹 | 是 | 7 | 6 | 3 | 1 | 0 | 否 | 2 |
| 邢冬梅 | 是 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 王斌 | 是 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（三）募投项目变更及募集资金使用情况
我们2020年针对公司变更部分募集资金投资项目事项，审慎的发表了意见，认为公司本次变更募投项目是综合考虑当前市场环境及发展战略做出的决定，有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。本次变更募投项目事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
同时，我们2020年持续监督公司有效执行《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》。一年来，公司不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年召开了提名委员会，审议了聘任公司董事会秘书的议案，我们在查明董秘候选人的背景、资格以后，发表了同意的意见。同时，我们对公司2019年度高级管理人员薪酬方案进行了审议，方案是依据高管人员公开述职评议结果、经审计的公司2019年财务报表及个人经营绩效目标完成情况，按照《公司经营班子业绩考核办法》计算得出，符合实际情况。
（五）聘任会计师事务所以及会计政策变更情况
2020年，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，我们对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为大华会计师事务所能认真执行有关财务、内控审计的法律、法规、规章和政策规定，具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力和执业经验。同时，我们2020年审议了按会计准则规定进行会计政策变更的议案并发表了同意的独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司提出的2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在故意损害股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东履行了公司上市时作出的各项承诺。经核查，我们认为公司控股股东遵守了相关承诺，未发现违反承诺的情况，各项承诺的履行情况与公司已披露情况一致。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2020年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》以及《公司内幕信息知情人登记管理规定》等制度，坚持及时、准确、真实、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
在董事会领导下，公司继续完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。建立了较为完善的内部控制制度体系，且内部控制评价部门对公司内部控制体系各个环节在报告期内的运行情况进行了评估，公司纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标，遵循了全面性、审慎性、有效性和及时性原则，不存在重大缺陷。
（十）董事会各专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，我们作为专门委员会成员，勤勉尽职，充分发挥独立董事作用。2020年度，我们按时参加各专门委员会，认真履行职责，多方讨论，为公司发展提供大量专业化建议。薪酬与考核委员会持续对公司薪酬制度执行情况进行监督，并讨论通过了公司2019年高管绩效兑现方案。提名委员会在查明候选人背景、资格后，审议并通过了聘任公司董事会秘书的议案。审计与风险管理委员会结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司管理团队和审计机构沟通，提醒公司认真领会各项要求，高质量完成审计工作，真实准确完整地披露年报信息；同时认真督导审计风险部工作，对公司外部审计和内部审计工作安排提出了指导意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规的要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，并对公司各重大事项的决策提供专业化建议，认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独立董事职责，保证了董事会科学决策、依法运作。同时，我们在工作中保持了独立性，在提高公司发展质量，健全法人治理结构，完善内控制度体系，规范财务运行，保障关联交易公平公允，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时等方面发挥了应有的作用，切实的维护了公司和全体股东的利益。
独立董事：祖国丹 邢冬梅 王斌
二〇二一年四月二十八日
（际华集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告签署页）
独立董事：
祖国丹 邢冬梅 王斌
二〇二一年四月二十八日