华泰证券：华安证券、华泰联合证券关于华泰证券所属AssetMark境外上市之持续上市总结报告书

华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于华泰证券股份有限公司所属AssetMark Financial Holdings, Inc. 境外上市

之持续上市总结报告书

安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

关于华泰证券股份有限公司所属AssetMark Financial Holdings, Inc. 境外上市

之持续上市总结报告书

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“公司”）的委托，担任其维持持续上市地位的财务顾问（以下合称“联席财务顾问”），就华泰证券所属AssetMark Financial Holdings, Inc.（以下简称“AssetMark”）境外上市相关事宜是否符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）等规定出具财务顾问报告。根据《通知》等相关规定，联席财务顾问对华泰证券进行了持续督导，持续督导截止日为2020年12月31 日。目前持续督导期限已满，联席财务顾问根据相关规定，出具本持续上市总结报告书。

一、华泰证券及AssetMark的基本情况

（一）公司概况

公司名称	华泰证券股份有限公司
英文名称	Huatai Securities Co., Ltd.
成立日期	1991年4月9日
统一社会信用代码	91320000704041011J
注册资本	人民币907,665万元
法定代表人	张伟
A股上市时间	2010年2月26日
A股上市地点	上海证券交易所
A股股票简称	华泰证券

A股股票代码	601688
H股上市时间	2015年6月1日
H股上市地点	香港联合交易所有限公司
H股股票简称	HTSC
H股股票代码	6886
GDR上市时间	2019年6月20日
GDR上市地点	伦敦证券交易所
GDR证券简称	Huatai Securities Co., Ltd.
GDR证券代码	HTSC
注册地址	南京市江东中路228号
公司网站	www.htsc.com.cn
经营范围	证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称	AssetMark Financial Holdings, Inc.
成立日期	2013年3月25日
注册号码	FEIN: 30-0774039
股 本	72,459,255股
企业类型	Finance / Asset Management
司法辖区	美国特拉华州
公司网站	www.assetmark.com

联系电话：[phone]传真：[phone]

联席财务顾问：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金

小镇B7栋401联系电话：[phone]传真：[phone]

三、AssetMark的发行方案

华泰证券所属企业AssetMark公开发行股票，并在美国纽约证券交易所上市交易，其发行方案为：

（一）上市地点：纽约证券交易所。

（二）股票面值：每股0.001美元。

（三）上市时间：2019年7月22日。

（四）发行规模：12,500,000股股票（其中华泰证券境外全资子公司作为出售股东出售6,250,000股股票）。

（五）发行价格：每股22.00美元。

（六）募集资金用途：用于偿还定期贷款。

四、财务顾问持续督导概述

根据《通知》，上市公司所属企业申请到境外上市，财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

（二）针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

（三）财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送持续上市总结报告书。

五、财务顾问持续督导情况

（一）AssetMark境外上市后华泰证券核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

1、AssetMark境外上市后华泰证券核心资产与业务的独立经营状况

华泰证券作为控股公司，核心资产从事财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。AssetMark是美国领先的统包资产管理平台，除控制AssetMark外，华泰证券仍控制境内财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务，以及通过华泰金融控股（香港）有限公司、华泰证券（美国）有限公司开展的国际业务。同时，华泰证券和AssetMark面向不同地区的客户提供服务，作为不同的经营主体，华泰证券和AssetMark均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，并进行独立登记、建账、核算、管理。AssetMark境外上市后华泰证券保留了核心资产，保持业务的独立经营。

2、AssetMark境外上市后华泰证券持续经营能力等情况

华泰证券是一家国内领先的科技驱动型证券集团，拥有高度协同的业务模式、先进的数字化平台以及广泛且紧密的客户资源。华泰证券从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。近年来，公司各项业务发展良好。AssetMark作为华泰证券国际化布局的重要一环，此次成功在纽约证券交易所上市，打造独立融资平台，有助于推动AssetMark的内生增长并增强外延式增长的能力，进一步提升行业地位。

AssetMark境外上市后，华泰证券仍保留核心资产，并具有持续经营能力，具体情况如下：

（1）华泰证券与AssetMark的资产之比较

截至2019年末、2020年末，华泰证券与AssetMark资产情况如下：

单位：亿元人民币

主体范围	项目	2020年末	2019年末
华泰证券（含AssetMark）	总资产	7,167.51	5,621.81
	净资产	1,323.12	1,256.55
AssetMark	总资产	79.84	82.46
	净资产	59.06	59.92
AssetMark的总资产与净资产占华泰证券（含AssetMark）的比例	总资产	1.11%	1.47%
	净资产	4.46%	4.77%

单位：亿元人民币

主体范围	项目	2020年度	2019年度
华泰证券（含AssetMark）	营业收入	314.45	248.63
	净利润	108.70	90.57
AssetMark	营业收入	30.04	28.76
	净利润	-3.56	-0.03
AssetMark的营业收入与净利润占华泰证券（含AssetMark）的比例	营业收入	9.55%	11.57%
	净利润	-3.27%	-0.03%

2020年8月6日，华泰证券披露了《华泰证券股份有限公司关于所属企业AssetMark建议发售及出售其普通股的公告》（公告编号：临2020-056），境外子公司AssetMark已于2020年8月3日（美国纽约时间）向美国证券交易委员会提交暂搁注册申请，内容有关建议由售股股东一次或多次发售及出售AssetMark普通股股份（以下简称“本次建议发售”）合计不超过19,501,046股，其中，公司拟计划发售及出售不超过14,400,000股，AssetMark管理层及其他售股股东拟计划发售及出售不超过5,101,046股。本次建议发售完成后，公司仍为其控股股东。

联席财务顾问认为，华泰证券在持续督导期间内已按照《通知》等相关规定及时、准确进行信息披露。

六、财务顾问意见

联席财务顾问本着严谨认真的态度，按照《通知》等相关规定，对华泰证券进行持续督导，联席财务顾问认为：

1、AssetMark上市后，华泰证券保留了核心资产，保持业务独立经营、具有持续经营能力。

2、针对AssetMark发生的对华泰证券权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，华泰证券已依法履行信息披露义务。

（此页无正文，为华安证券股份有限公司《关于华泰证券股份有限公司所属AssetMark Financial Holdings, Inc.境外上市之持续上市总结报告书》之盖章页）

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