中国冶金科工股份有限公司关于日常关联交易执行情况、额度预计及签署协议的
公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大依赖：否
本公司已分别于2022年3月29日召开第三届董事会第三十七次会议、于2022年6月30日召开2021年度股东周年大会、于2022年10月27日召开第三届董事会第四十三次会议、于2023年3月29日召开第三届董事会第四十七次会议、于2023年6月26日召开2022年度股东周年大会，审议通过了《关于调整2023年及设定2024年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的议案》《关于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>并设定2022年-2024年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》等议案，审批通过公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）、五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）之关联交易有关事项，同意预计、调整相关额度上限并签署相关协议。鉴于上述交易额度将于2024年12月31日到期，并结合公司业务需求，现就本公司设定日常关联交易年度上限额度以及续签关联交易协议等情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
| A股简称：中国中冶 | A股代码：601618 | 公告编号：临2024-016 |
2024年3月28日，公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》、《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，同意预计相关日常关联交易额度上限并签署相关协议，并在按相关规定将议案提交香港联交所事前审核通过后，提交公司股东大会审议。上述议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对相关议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。
2、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议对上述议案进行了审议，审核意见如下：
（1）关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案
会议认为，2025年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，且已经过相关部门充分的研究和分析论证，符合监管机构关于上市公司信息披露的有关要求，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案
会议认为，五矿财务公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，与五矿财务公司签署《金融服务协议》及项下2025年至2027年日常关联交易年度上限额度事项公平合理，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖，不存在损害中小股东利益的情况。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
（3）关于聘请独立财务顾问审核关联交易事项的议案
会议同意聘用嘉林资本有限公司为本次审核关联交易事项的独立财务顾问；同意授权董事会秘书办理与嘉林资本有限公司进行合同条款谈判及签约的具体事宜。
（二）前次日常关联交易的上限额度及执行情况
2022-2023年度，公司实际与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）发生的日常关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类型 | 2022年 | 2023年 | ||
| 年度限额/上限 | 发生额 | 年度限额/上限 | 发生额 | |
| 物资采购类 | ||||
| 收入 | 810,453 | 309,525 | 627,478 | 386,905 |
| 支出 | 2,434,029 | 1,144,605 | 2,530,713 | 1,262,036 |
| 工程建设类 | ||||
| 收入 | 1,885,000 | 361,992 | 1,344,708 | 527,778 |
| 支出 | 593,500 | 37,437 | 113,114 | 28,036 |
| 生产维保类 | ||||
| 收入 | 6,500 | 0 | / | / |
| 冶金及管理服务类 | ||||
| 收入 | 62,500 | 4,854 | 31,377 | 12,905 |
| 支出 | 26,858 | 15,722 | 116,000 | 25,023 |
| 物业承租类 | ||||
| 支出 | 11,083 | 9,644 | 46,000 | 9,853 |
| 产融服务类 | ||||
| 融资总额 | ||||
| 保理 | 550,000 | 0 | 350,000 | 0 |
| 融资租赁 | 550,000 | 0 | 350,000 | 0 |
| 融资费用 | ||||
| 财务资助 | 160,000 | 1,391 | 160,000 | 9,885 |
| 保理 | 33,000 | 0 | 21,000 | 0 |
| 融资租赁 | 33,000 | 0 | 21,000 | 0 |
| 债券承销 | ||||
| 债券承销 | 33,000 | 0 | 33,000 | 0 |
| 与五矿财务公司的金融服务类关联交易 | ||||
| 五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供综合授信每日最高余额注1 | 3,000,000 | 4,954 | 3,000,000 | 318,790 |
| 本公司及所属成员单位在五矿财务公司的每日存款余额注2 | 1,200,000 | 430,010 | 1,200,000 | 554,874 |
| 五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供金融服务费用总额注3 | 5,000 | 21 | 7,000 | 80 |
注1：包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。
注2：包含已发生应计利息。
注3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。
（三）设定2025年日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》由于公司与中国五矿2023年5月签署的《综合原料、产品和服务互供协议》将于2024年12月31日到期，本次公司拟与中国五矿续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。协议经股东大会通过后生效，有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，预计2025年相关类别日常关联交易上限额度情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类型 | 年度限额 |
| 物资采购类 | |
| 收入 | 630,000 |
| 支出 | 2,320,000 |
| 工程建设类 | |
| 收入 | 1,180,000 |
| 支出 | 240,000 |
| 生产维保类 | |
| 收入 | 20,000 |
| 支出 | 20,000 |
| 技术与管理服务类 | |
| 收入 | 200,000 |
| 支出 | 250,000 |
| 物业承租类 | |
| 收入 | 20,000 |
| 支出 | 60,000 |
| 产融服务类 | |
| 融资总额 | |
| 保理 | 100,000 |
| 融资租赁 | 100,000 |
| 融资费用 | |
| 财务资助 | 100,000 |
| 保理 | 6,000 |
| 交易类型 | 年度限额 |
| 融资租赁 | 6,000 |
| 债券承销 | |
| 债券承销 | 33,000 |
公司董事会同意上述本公司与中国五矿集团2025年度日常关联交易上限额度预估方案，同意本公司与中国五矿续签有效期为2025年1月1日至2025年12月31日的《综合原料、产品和服务互供协议》，同意在经香港联交所审核完毕后将本议案中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物资采购类-支出”、“工程建设类-收入”上限额度提交公司2023年度股东周年大会审议。
（四）设定金融服务类日常关联交易2025-2027年度上限额度并与五矿财务公司签署《金融服务协议》
五矿财务公司是经中国人民银行批准设立并接受国家金融监督管理总局监管的为中国五矿旗下成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为本公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。公司拟与五矿财务公司续签《金融服务协议》，协议经股东大会通过后生效，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日止。同时，该协议纳入《综合原料、产品和服务互供协议》规管。预计公司与五矿财务公司2025-2027年度相关日常关联交易上限额度情况如下：
单位：人民币万元
| 交易类别 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 财务公司向本公司及所属成员单位提供综合授信每日最高余额注1 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 本公司及所属成员单位在财务公司的每日存款余额注2 | 1,700,000 | 1,800,000 | 1,900,000 |
| 财务公司向本公司及所属成员单位提供金融服务费用总额注3 | 3,500 | 3,500 | 3,500 |
注1：包括但不限于贷款及融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。注2：含已发生应计利息。注3：包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票
据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。公司董事会同意上述本公司与五矿财务公司2025-2027年度日常关联交易上限额度预估方案，同意本公司与五矿财务公司签署《金融服务协议》，并同意在经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国五矿集团有限公司
企业名称：中国五矿集团有限公司；法定代表人：翁祖亮；注册资本：1,020,000万元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；中国五矿2022年末总资产1,056,340.35百万元，归属于母公司股东的权益65,253.24百万元，2022年度营业总收入898,301.42百万元，归属于母公司股东的净利润5,898.51百万元。
2、五矿集团财务有限责任公司
企业名称：五矿集团财务有限责任公司；法定代表人：董甦；注册资本：350,000万元；住所：北京市海淀区三里河路五号A247-A267(单)A226-A236(双)C106；公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。五矿财务公司2023年末总资产41,992.71百万元，归属于母公司股东的权益5,873.69百万元，2023年度营业总收入469.86百万元、归属于母公司股东的净利润262.57百万元。
（二）关联方与公司的关联关系
中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。
五矿财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，五矿财务公司为本公司关联人。
三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
（一）物资采购类
本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。
中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不
同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。
钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。
本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。
（二）工程建设类
本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。
中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。
工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。
（三）生产维保类
本公司与中国五矿集团互相提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。
本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的
运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。同时中国五矿拥有制造矿山机械及配套辅助设施等的公司，可为本公司提供高质量且适配度高的设备及维保服务等。生产维保服务的价格主要根据维保服务的具体内容进行公开招标，并在采购方的采购平台上进行公示。若中标，双方签订服务合同，并按照合同约定和市场约定按照月度、季度或年度方式进行支付。
（四）技术与管理服务类
本公司将与中国五矿集团互相提供多项技术与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发服务；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾问服务；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输服务；科研相关服务等。本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供科研相关服务，包括科学研究、专业技术服务、技术推广、技术咨询、科技培训、技术孵化、科技评价等科技服务，转让或受让研发项目科研成果等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。
本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司与中国五矿集团提供互相提供技术和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。
技术与管理服务的提供方及价格将主要通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示，若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务完成进度情况支付），科研相关服务的价格根据双方签订的合同条款确定，并根据具体条款进行支付。
（五）物业承租类
本公司与中国五矿集团互相租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议
下的公司租赁物业需求主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里28号）的某些单位，以作本公司办公用途。物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。同时也有助于整合本公司的不动产资源，避免闲置和浪费，通过收取租金的方式获得稳定收入，实现国有资产的最优配置和价值最大化。
租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。
（六）产融服务类
产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下：
1、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。
2、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。
3、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。
4、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。
由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的
融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，拓宽本公司融资渠道。保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。
债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。
信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。
（七）金融服务类
金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、委托贷款及委托投资、协助交易款项的收付、内部转账结算业务、承销企业债券以及金融许可证许可的其他服务。
五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。
五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向中国五矿集团其
他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对本公司及所属成员单位提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与中国五矿及五矿财务公司的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024年3月28日
? 报备文件
1、第三届董事会第五十七次会议决议
2、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见
3、《综合原料、产品和服务互供协议》
4、《金融服务协议》
5、《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》
6、《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》