证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2021-026
上海广电电气（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》等议案，根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产30% | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保、交易等事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 或在一年内累计超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 | 第四十一条 | 公司下列对外担保及交易行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 6．对关联人提供的担保； 7．上海证券交易所规定的其他担保。 （二）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 （三）公司与非关联人发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述第1至5项指标涉及的数据如为负值，取绝对值判断。 公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司股东大会审议批准。 | |||
| 第一百一十条 | 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审计委员会，董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值10%但不超过30%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜。单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值10%并且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%范围内的对外投资、资产收购、出售、委托理财、资产抵押事宜，可由董事长、总裁、总裁办公会议或各职能部门根据具体职权审议决定。 除本章程第四十一条第（一）款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项，但尚未达到 | 第一百一十条 | 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审计委员会，董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有关规定进行。 公司下列对外担保及交易行为，须经董事会审议通过： （一）除本章程第四十一条（一）规定的对外担保事项以外的对外担保； （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 （三）公司与非关联人发生的下列交易： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 本章程第四十一条第（二）款规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过。 单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 如果法律法规或中国证监会或上海证券交易所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，按照该特别规定执行。 | 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述第1至5项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值判断。 公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务无需经公司董事会审议批准。 如果法律法规或中国证监会或上海证券交易所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，按照该特别规定执行。 |