证券简称：明阳智能 证券代码：601615
宁波小多信息咨询有限公司
关于
明阳智慧能源集团股份公司
2019
年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021
年
月
目
录
第一章
释
义
...... 3
第二章
声
明 ...... 4
第三章
基本假设 ...... 5
第四章
股权激励计划的批准与授权 ...... 6
第五章
独立财务顾问意见 ...... 8
一、权益授予条件成就情况的说明
...... 8
二、本次授予情况
...... 8
第六章
备查文件 ...... 13
第一章
释
义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上市公司
指 明阳智慧能源集团股份公司本激励计划、本计划 指
明阳智慧能源集团股份公司
年限制性股票激励计划（草案修订稿）
限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《明阳智慧能源集团股份公司章程》《考核管理办法》 指
《明阳智慧能源集团股份公司
2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所本独立财务顾问 指 宁波小多信息咨询有限公司元/万元 指 人民币元/万元
第二章
声
明
本独立财务顾问接受委托，担任明阳智能2019年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并出具报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，公司已向独立财
务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上
市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据明阳智能提供的有关材料制作。
第三章
基本假设
本财务顾问发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）明阳智能对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章
股权激励计划的批准与授权
明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登
记。
7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，明阳智能本次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
第五章
独立财务顾问意见
一、权益授予条件成就情况的说明
（一）明阳智能未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的预留授予条件已经满足。
二、本次授予情况
（一）预留部分授予的具体情况
1、预留授予日：2021年5月12日
2、预留授予数量：600万股
3、预留授予人数：112人
4、预留授予价格：8.39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）预留限制性股票授予的第一期限制性股票的限售期为12个月，第二
期限制性股票的限售期为24个月，第三期限制性股票的限售期为36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（4）预留限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售比例
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
以公司2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于80%。第二个解除限售期
以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低于130%。第三个解除限售期
以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于200%。
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（
N
| ） |
| 个人层面系数 | |
| 优秀 |
100%
85%
| 良好 |
| 合格 |
70%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
7、预留限制性股票激励对象名单及授予情况如下表所示：
不合格序号
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 授予数量 (万股) | 占预留限制性股票总数的比例 | 占授予时总股本的比例 |
沈忠民 副董事长、首席战略官180 30.00% 0.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
3、表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票预留部分的激励对象与明阳智能2019年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予预留限制性股票600万股，按照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认预留授予的权益费用总额为4,158.00万元。
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，预留授予日为2021年5月12日，预计本激励计划预留授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
| 预留授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） |
2021
| （万元） |
2022
| （万元） |
2023
| （万元） |
2024
| （万元） |
600 4,158.00 1,617.00 1,593.90 762.30 184.80注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
张启应
技术官
170 28.33% 0.09%
其他员工（
| 110 |
人）
250 41.67% 0.13%合 计600 100.00% 0.31%
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议明阳智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）本次股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票预留数量、授予价格均与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象范围、限制性股票预留数量和授予价格确定方法一致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：本次限制性股票计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划的预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划预留授予部分的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
第六章
备查文件
1、《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、明阳智慧能源集团股份公司第二届董事会第二十次会议决议公告
3、明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见
4、明阳智慧能源集团股份公司第二届监事会第十六次会议决议公告
5、明阳智慧能源集团股份公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的核查意见
6、明阳智慧能源集团股份公司章程