明阳智慧能源集团股份公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：明阳智能股票代码：601615
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室股份变动性质：增持
签署日期：2021年5月6日
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在明阳智能拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人在明阳智能拥有权益的股份变动，尚需明阳智能本次非公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准，本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况 ...... 7
四、信息披露义务人最近5年受到与证券市场相关处罚的情况 ...... 7
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员 ...... 8
六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况 ...... 8
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 9
一、本次权益变动的目的 ...... 9
二、未来12个月增持或处置股份计划 ...... 9
三、本次权益变动履行的相关程序 ...... 9
第三节 本次权益变动的方式 ...... 10
一、信息披露义务人持股变化情况 ...... 10
二、本次权益变动基本情况 ...... 11
三、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 15
一、资金总额 ...... 15
二、资金来源 ...... 15
三、资金支付方式 ...... 15
第五节 后续计划 ...... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 18
一、上市公司独立性 ...... 18
二、同业竞争 ...... 18
三、关联交易 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 23
第十节 其他重大事项 ...... 28
第十一节 备查文件 ...... 29
一、备查文件 ...... 29
二、备查地点 ...... 29
信息披露义务人声明 ...... 30
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、明阳智能 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司 |
| 信息披露义务人、能投集团、公司、本公司 | 指 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 能投集团认购明阳智能向其非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 明阳智能向能投集团非公开发行股票的行为 |
| 股份认购合同 | 指 | 明阳智能与能投集团签署的附条件生效的股份认购合同 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 名称 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2007年09月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914420006664946098 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张传卫 |
| 注册地址/通讯地址 | 中山市火炬开发区科技东路39号之二359室 |
| 经营范围 | 投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东名称 | 张传卫、张瑞 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 股权结构 |
| 1 | 中山市明阳电器有限公司 | 生产经营高低压成套开关设备及元件、输配变电设备等 | 能投集团100% |
| 2 | 广东明阳龙源电力电子有限公司 | 电控系统集装箱、动静态无功补偿装置开发、研制和生产 | 中山市明阳电器有限公司持股100% |
| 3 | 广东明阳电气股份有限公司 | 变压器及成套设备制造、销售 | 中山市明阳电器有限公司持股60%、郭献清持股15%、中山慧众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）13.75%、中山华慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 股权结构 |
| 11.25% | |||
| 4 | 北京博阳慧源电力科技有限公司 | 箱式变压器控制装置的销售 | 中山市明阳电器有限公司持股70%、李继晟持股30% |
| 5 | 中山市泰阳科慧实业有限公司 | 母线的生产、销售 | 能投集团持股51%、苗振水34%、高昌桂15% |
| 6 | 久华基业(北京)科技开发有限公司 | 无实际经营业务 | 能投集团持股60%、北京明物新源创业投资合伙企业(有限合伙)持股40% |
| 7 | 华阳长青投资有限公司 | 生物质原料、生物质能源研发、生产 | 久华基业(北京)科技开发有限公司持股80%、天津明阳企业管理咨询有限公司持股20% |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 365,089.51 | 270,760.57 | 202,310.51 |
| 负债合计 | 229,770.25 | 185,723.77 | 127,946.48 |
| 股东权益 | 135,319.26 | 85,036.79 | 74,364.04 |
| 归属于母公司股东权益 | 109,161.65 | 64,104.03 | 60,007.05 |
| 资产负债率 | 62.94% | 68.59% | 63.24% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 233,648.38 | 115,775.05 | 85,367.92 |
| 利润总额 | 40,515.75 | 7,577.93 | 2,116.97 |
| 净利润 | 37,299.12 | 6,068.84 | 1,854.55 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34,194.44 | 2,871.61 | 1,589.54 |
| 净资产收益率 | 37.24% | 4.63% | 2.48% |
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 张传卫 | 执行董事 | 中国 | 广东省中山市 | 无 |
| 2 | 张瑞 | 监事 | 中国 | 广东省中山市 | 无 |
| 3 | 张超 | 经理 | 中国 | 广东省中山市 | 无 |
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
明阳智能拟向信息披露义务人非公开发行股票，募集资金拟全部用于补充流动资金。通过非公开发行，明阳智能的资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于明阳智能进一步做大做强。本次融资将进一步提升明阳智能营运资金规模和持续融资能力，为明阳智能顺利实现战略布局提供了资金支持，是明阳智能全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
二、未来12个月增持或处置股份计划
截至本报告签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2021年4月29日，能投集团股东会作出决议，同意与明阳智能签订附条件生效的股份认购合同。
2021年4月29日，明阳智能董事会审议通过了非公开发行股票方案及相关议案。同日，明阳智能与能投集团签订了《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人拟以现金认购明阳智能非公开发行的146,735,143股股票。
二、信息披露义务人持股变化情况
本次权益变动前，能投集团直接持有明阳智能52,122,618股人民币普通股，持股比例2.67%。能投集团的一致行动人WISER TYSON INVESTMENT CORPLIMITED持有明阳智能157,062,475股人民币普通股，持股比例8.05%；FIRSTBASE INVESTMENTS LIMITED持有明阳智能119,470,011股人民币普通股，持股比例6.12%；KEYCORP LIMITED持有明阳智能44,683,336股人民币普通股，持股比例2.29%；中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有明阳智能36,647,003股人民币普通股，持股比例1.88%，中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有明阳智能17,803,587股人民币普通股，持股比例0.91%。此外，张传卫先生与张瑞先生通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有明阳智能2,262,873股人民币普通股，持股比例0.12%，实际控制人合计持有明阳智能430,051,903股人民币普通股，持股比例22.04%（以上比例均以明阳智能当前总股本，即1,950,928,712股计算）。
本次权益变动后，能投集团将直接持有明阳智能198,857,761股人民币普通股，持股比例9.48%，实际控制人合计持有明阳智能576,787,046股人民币普通股，占明阳智能本次非公开发行后总股本的比例为27.50%（上述比例均以明阳智能非公开定增完成后总股本，即2,097,663,855股计算）。
本次权益变动前后，明阳智能股权结构变动情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 股份变动 数量 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| 能投集团 | 52,122,618 | 2.67% | 146,735,143 | 198,857,761 | 9.48% |
| WISER TYSON INVESTMENT CORP LIMITED | 157,062,475 | 8.05% | - | 157,062,475 | 7.49% |
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 股份变动 数量 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | ||
| FIRST BASE INVESTMENTS LIMITED | 119,470,011 | 6.12% | - | 119,470,011 | 5.70% |
| KEYCORP LIMITED | 44,683,336 | 2.29% | - | 44,683,336 | 2.13% |
| 中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 36,647,003 | 1.88% | - | 36,647,003 | 1.75% |
| 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17,803,587 | 0.91% | - | 17,803,587 | 0.85% |
| 张传卫和张瑞通过中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持股 | 2,262,873 | 0.12% | - | 2,262,873 | 0.11% |
| 实际控制人及其关联方小计 | 430,051,903 | 22.04% | 146,735,143 | 576,787,046 | 27.50% |
| 其他股东 | 1,520,876,809 | 77.96% | - | 1,520,876,809 | 72.50% |
| 股份总数 | 1,950,928,712 | 100.00% | 146,735,143 | 2,097,663,855 | 100.00% |
（2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2021年4月30日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格13.63元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（3）认购数量：乙方认购金额为人民币200,000万元，认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（5）支付方式：
1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为合同规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3）双方同意，若乙方不存在约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
3、合同的生效条件和生效时间
本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
5、违约责任
（1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。
（2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：
1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。
2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。
（3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。
（二）本次权益变动不存在其他安排
本次权益变动涉及的股份为新发行股份。信息披露义务人认购股份不存在附加特殊条件。合同签署双方不存在补充协议，就股份表决权的行使不存在其他安排。
（三）本次权益变动的时间及方式
本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股票，权益变动的时间为非公开发行经中国证监会核准后，上市公司实施非公开发行，为信息披露义务人办理新增股份登记之日。
（四）本次权益变动尚需履行的审批程序
1、本次非公开发行及股份认购合同获得明阳智能股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟认购的明阳智能股票不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第四节 资金来源
一、资金总额
根据《股份认购合同》约定，信息披露义务人能投集团认购本次非公开发行的金额不超过人民币200,000万元。
二、资金来源
能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形。
能投集团不存在认购资金直接或间接来源于明阳智能及其除能投集团以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形，不存在明阳智能及其除本公司以外的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向能投集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
能投集团本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
三、资金支付方式
根据《股份认购合同》约定，
1、能投集团自明阳智能股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向明阳智能支付履约保证金。履约保证金为能投集团认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
2、在明阳智能本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，能投集团按照明阳智能与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；首笔认购资金的金额为合同规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。
3、若能投集团不存在约定的违约情形的，则明阳智能应当在能投集团按前款约定缴纳认购资金后的2个工作日内，将剩余的履约保证金退还给能投集团，能投集团收款账户信息将由能投集团另行书面通知明阳智能。
能投集团在收到明阳智能返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购金
额划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
第五节 后续计划
1、信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外），或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人及与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次权益变动前，本公司为上市公司的控股股东之一。本次权益变动完成后，本公司仍为上市公司的控股股东。本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。本次权益变动完成后，上市公司能够保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
为了保证上市公司的独立性，本公司出具了保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产，保证不存在上市公司的资金和资产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司各自独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
5、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司具有完整的业务体系；保证上市公司拥有独立的经营管理系统、独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除依法通过行使股东权利予以决策外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。上述承诺自本公司签署的股份认购协议生效之日起同时生效。”
二、同业竞争
本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免同业竞争，本公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“1、本公司未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
2、本公司保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本公司控制或由本公司担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
3、承诺无论任何原因，若本公司或附属企业未来经营的业务与上市公司及其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司的要求，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附属企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺，上市公司及其股东有权根据本承诺请求本公司赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。”
三、关联交易
本次权益变动前后，本公司及其关联方与上市公司之间存在关联交易，均已在上市公司定期报告中披露，相关关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。
为规范和减少关联交易，本公司出具了规范和减少关联交易的承诺函，具体内容如下：
“（1）本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
（3）本公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
1、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形详见公司定期披露的年度报告。
2、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上交易的情形。
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
4、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人能投集团出具的二级市场交易情况的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月（2020年10月29日——2021年4月29日）内，能投集团存在增持明阳智能股票的情况，能投集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖明阳智能股票的行为。能投集团及上述人员不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖明阳智能股票的行为，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。能投集团在上述期间买卖明阳智能股票的情况如下：
能投集团根据2020年10月21日给明阳智能出具的《股份增持计划告知函》，在履行相关披露义务后，于2021年3月5日至2021年3月8日期间增持明阳智能798,200股。
第九节 信息披露义务人的财务资料
能投集团2018年和2019年财务报表已经审计，2020年财务报表未经审计，最近3年财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 34,804.58 | 16,480.13 | 15,411.83 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 6,323.10 | - |
| 应收票据 | 6,783.17 | 4,907.21 | 5,687.24 |
| 应收账款 | 119,714.37 | 86,161.92 | 49,393.77 |
| 应收款项融资 | - | 2,528.24 | - |
| 预付账款 | 4,958.40 | 2,691.49 | 3,021.90 |
| 其他应收款 | 46,115.45 | 44,055.64 | 35,112.02 |
| 存货 | 53,084.64 | 27,631.50 | 37,130.55 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 10.00 | 120.00 |
| 其他流动资产 | 6.37 | 1,360.33 | 2,400.62 |
| 流动资产合计 | 265,466.98 | 192,149.54 | 148,277.93 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 10,313.71 | 10,313.71 | 10,313.71 |
| 长期股权投资 | 9,665.18 | 9,396.98 | 2,372.46 |
| 固定资产 | 46,324.55 | 14,671.75 | 4,903.00 |
| 在建工程 | 14,277.61 | 24,959.13 | 16,665.77 |
| 无形资产 | 18,970.27 | 17,015.22 | 18,435.68 |
| 开发支出 | 5.39 | 1,482.04 | 788.13 |
| 长期待摊费用 | 24.45 | 42.98 | 56.47 |
| 递延所得税资产 | - | 23.43 | 497.37 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他非流动资产 | - | 705.79 | - |
| 非流动资产合计 | 99,622.52 | 78,611.02 | 54,032.59 |
| 资产合计 | 365,089.51 | 270,760.57 | 202,310.51 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 27,050.00 | 14,657.00 | 9,900.00 |
| 应付票据 | 30,343.82 | 24,866.30 | 20,075.68 |
| 应付账款 | 60,539.25 | 47,644.73 | 34,323.82 |
| 预收账款 | 18,968.01 | 7,697.24 | 6,629.55 |
| 合同负债 | - | 7.19 | - |
| 应付职工薪酬 | 4,441.82 | 2,290.82 | 1,890.56 |
| 应交税费 | 720.66 | 4,108.15 | 213.84 |
| 其他应付款 | 43,340.80 | 50,316.74 | 38,678.44 |
| 预提费用 | 69.73 | 500.00 | - |
| 其他流动负债 | 475.34 | - | - |
| 流动负债合计 | 185,949.43 | 152,088.16 | 111,711.89 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 38,845.49 | 28,971.74 | 11,695.50 |
| 长期应付款 | 896.46 | - | - |
| 专项应付款 | 1,883.03 | - | - |
| 递延收益 | 2,195.84 | 4,663.87 | 4,539.08 |
| 非流动负债合计 | 43,820.82 | 33,635.61 | 16,234.58 |
| 负债合计 | 229,770.25 | 185,723.77 | 127,946.48 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本(或股本) | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 资本公积 | 20,064.82 | 5,517.64 | 5,517.64 |
| 其他综合收益 | -5.92 | 11.05 | 6.60 |
| 盈余公积 | 9,157.10 | 2,803.89 | 2,803.89 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 未分配利润 | 71,947.99 | 47,771.45 | 43,678.91 |
| 外币报表折算差额 | -2.35 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 109,161.65 | 64,104.03 | 60,007.05 |
| 少数股东权益 | 26,157.61 | 20,932.76 | 14,356.99 |
| 所有者权益合计 | 135,319.26 | 85,036.79 | 74,364.04 |
| 负债和所有者权益合计 | 365,089.51 | 270,760.57 | 202,310.51 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、营业收入 | 233,648.38 | 115,775.05 | 85,367.92 |
| 减：营业成本 | 163,191.07 | 84,083.44 | 66,707.82 |
| 税金及附加 | 880.69 | 599.73 | 609.44 |
| 销售费用 | 15,512.75 | 10,469.73 | 8,213.38 |
| 管理费用 | 10,699.72 | 5,399.80 | 6,550.58 |
| 研发费用 | 7,914.04 | 6,167.02 | 6,397.58 |
| 财务费用 | 2,347.82 | 1,848.77 | 1,683.97 |
| 加：其他收益 | 2,786.54 | 345.59 | 3,102.06 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 7,711.18 | 345.28 | 3,677.99 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 3,771.67 | -379.91 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 159.18 | 89.20 | |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -63.17 | -95.79 | -149.23 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 39,765.20 | 7,580.91 | 1,925.18 |
| 加：营业外收入 | 830.11 | 111.42 | 302.70 |
| 减：营业外支出 | 79.55 | 114.40 | 110.91 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 40,515.75 | 7,577.93 | 2,116.97 |
| 减：所得税费用 | 3,216.63 | 1,509.09 | 262.42 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 37,299.12 | 6,068.84 | 1,854.55 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-” | 34,194.44 | 2,871.61 | 1,589.54 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 号填列） | |||
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 3,104.69 | 3,197.23 | 265.01 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 184,550.87 | 83,497.71 | 80,420.21 |
| 收到的税费返还 | 112.67 | 146.20 | 1,582.19 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,557.75 | 8,959.97 | 11,623.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 195,221.29 | 92,603.89 | 93,626.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 138,936.38 | 47,975.11 | 60,312.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,642.64 | 14,031.54 | 10,636.04 |
| 支付的各项税费 | 9,267.46 | 4,148.92 | 4,118.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 16,072.52 | 17,248.35 | 17,413.18 |
| 经营活动现金流出小计 | 180,918.95 | 83,403.93 | 92,479.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,302.34 | 9,199.96 | 1,146.78 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 8,133.10 | 6,293.25 | 8,670.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,881.99 | 313.18 | 26.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.04 | 0.09 | 895.02 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 6,626.47 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 8,286.62 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 24,928.22 | 6,606.52 | 9,591.18 |
| 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 27,649.95 | 13,911.36 | 2,156.92 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 投资支付的现金 | 1,800.00 | 6,173.00 | 7,010.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 6,198.66 | 4,570.00 | 990.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,025.62 | 6,323.40 | 2,192.36 |
| 投资活动现金流出小计 | 45,674.23 | 30,977.76 | 12,349.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,746.01 | -24,371.24 | -2,758.10 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 15,430.00 | 1,140.36 | 290.00 |
| 取得借款收到的现金 | 62,327.96 | 28,123.90 | 12,600.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,700.00 | 28,042.55 | 14,976.77 |
| 筹资活动现金流入小计 | 80,457.96 | 57,306.81 | 27,866.77 |
| 偿还债务支付的现金 | 33,156.25 | 15,323.18 | 17,439.56 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,207.13 | 1,671.11 | 1,987.78 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 20,411.06 | 24,069.35 | 7,834.37 |
| 筹资活动现金流出小计 | 55,774.44 | 41,063.64 | 27,261.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24,683.52 | 16,243.17 | 605.05 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1.51 | -3.59 | 6.73 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 18,241.36 | 1,068.30 | -999.54 |
第十节 其他重大事项
一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、能投集团营业执照
2-1、能投集团关于保持上市公司独立性的承诺函2-2、能投集团关于避免同业竞争的承诺函2-3、能投集团关于规范和减少关联交易的承诺
3、能投集团关于买卖明阳智能股票的自查报告
3-1、登记公司出具的关于明阳智能股票交易的查询结果
4、明阳智能与能投集团签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》
5、能投集团与明阳智能在报告日前24个月内发生关联交易的情况说明
6、能投集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
7、能投集团股东会决议
8、能投集团交易进程备忘录
9、能投集团最近三年财务报告/审计报告
10、能投集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明
11、能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明
11-1、能投集团对明阳智能后续发展计划可行性的说明
11-2、能投集团保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易的说明
11-3、能投集团控制的核心企业，持股5%以上上市公司和金融机构的情况说明
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅：
地址：中山市火炬开发区科技东路39号之二359室
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司
法定代表人：________________
张传卫
年 月 日
（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》之盖章页）
明阳新能源投资控股集团有限公司
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 明阳智慧能源集团股份公司 | 上市公司所在地 | 中山市 |
| 股票简称 | 明阳智能 | 股票代码 | 601615 |
| 信息披露义务人名称 | 明阳新能源投资控股集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中山市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 信息披露义务人及其一致行动人合计为第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ 信息披露义务人为实际控制人控制的企业 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：52,122,618股 持股比例：2.67% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：146,735,143股 变动比例：6.81% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司
法定代表人：________________
张传卫
年 月 日