证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2021-034债券代码：113024 债券简称：核建转债转股代码：191024 转股简称：核建转股
中国核工业建设股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年5月11日在核建大厦1123会议室召开。本次会议应参会董事8人，实参会董事8人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
一、通过了《关于审议公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》。
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括中国核工业集团有限公司在内的不超过35名（含35名）的特定对象。
其中，中国核工业集团有限公司拟认购金额6亿元，最终认购数量由中国核工业集团有限公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。中国核工业集团有限公司为公司的关联方，不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，中国核工业集团有限公司同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
除中国核工业集团有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若届时法律法规、规范性文件或监管部门对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，从其规定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对
象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
同意票数
票，占表决票数的100%；反对票数
票，占表决票数的0%；弃权票数
票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
4. 定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
5. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量为不超过794,885,886股（含794,885,886股），募集资金不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
6. 限售期
中国核工业集团有限公司认购的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
7. 募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目 | 234,499.00 | 120,000.00 |
| 2 | 德州市东部医疗中心项目 | 243,154.31 | 60,000.00 |
| 3 | 砀山县人民医院新院区三期项目 | 51,078.37 | 30,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 618,731.68 | 300,000.00 | |
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事李陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
9. 发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
10. 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、通过了《关于审议公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司已编制《中国核工业建设股份有限公司关于非公开发行股票预案》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
四、通过了《关于审议公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，公司已编制《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
五、通过了《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司编制了《中国核工业建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《中国核工业建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
六、通过了《关于审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票特定发行对象包括中国核工业集团有限公司，与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
七、通过了《关于审议公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟与本次非公开发行的特定对象中国核工业集团有限公司签署《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
同意票数5票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。关联董事陈宝智、戴雄彪、王计平回避表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
八、通过了《关于审议公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
九、通过了《关于审议公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，公司董事会根据中国证监会的规定及《公司章程》的要求，制定了公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十、通过了《关于审议公司非公开发行股票涉及房地产业务的专项自查报告的议案》
根据中国证监会及国务院办公厅相关文件的规定，公司对其本身及合并范围内从事房地产开发业务的下属公司报告期内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或被调查的情况进行了专项自查，并出具《中国核工业建设股份有限公司关于非公开发行股票涉及房地产业务之自查报告》。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司关于非公开发行股票涉及房地产业务之自查报告》。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、通过了《关于审议公司控股股东、董事及高级管理人员关于相关房地产企业合规性的承诺的议案》
根据中国证监会及国务院办公厅相关文件的规定，同时为了进一步保护公司及中小投资者的合法利益，积极稳妥地推进公司本次非公开发行股票事宜，公司控股股东中国核工业集团有限公司及公司董事、高级管理人员需出具关于相关房地产企业合规性的承诺函。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核工业建设股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票之房地产业务合规性的承诺》。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、通过了《关于审议公司设立募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
十四、通过了《关于适时召开股东大会的议案》
同意票数8票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
鉴于本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，待相关工作完成后，公司将适时召开临时股东大会，另行通知会议召开时间、地点等有关事项。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2021年5月12日