证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临2021-037债券代码：113024 债券简称：核建转债转股代码：
191024转股简称：核建转股
中国核工业建设股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行股票方案尚需履行国有资产监督管理部门、中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核建”）股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准方可实施。
●交易概述：本公司本次非公开发行股票的发行对象包括中核集团。中核集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因此本次发行构成关联交易。
●本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易基本情况
中国核建拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行的股份数量不超过794,885,886股（含794,885,886股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。
公司已于2021年5月11日与中核集团签订《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，中核集团拟认购6亿元。本次关联交易不构成重大资产重组。中核集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团构成公司的关联方。
二、关联方基本情况
（一）中核集团
1．基本信息
公司名称：中国核工业集团有限公司
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5950000万元人民币
成立日期：1996-06-29
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．股权控制关系截至2021年3月31日，中核集团的股权控制关系如下：
100%
61.20%
3．主营业务中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业,是国家核科技工业的主体、核能发展与核电建设的中坚、核技术应用的骨干，拥有完整的核科技工业体系，肩负着国防建设和国民经济与社会发展的双重历史使命。60多年来，我国核工业的管理体制先后经历从三机部、二机部、核工业部、核工业总公司到中核集团的历史变迁，完整的核工业体系始终保存在中核集团并不断得到新的发展，为核工业的发展壮大奠定了重要基础。
中核集团经过几十年的发展，现已形成先进核能利用、天然铀、核燃料、核技术应用、工程建设、核环保、装备制造、金融投资等8个核心产业以及核产业服务、新能源、贸易、健康医疗等多个市场化新兴产业。2020年，中核集团首次进入世界
国务院国有资产管理委员会中国核工业集团有限公司
中国核工业集团有限公司中国核工业建设股份有限
公司
500强，经营业绩稳步增长。4．简要财务数据中核集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 9,326.25 | 9,122.57 |
| 负债总计 | 6,315.36 | 6,162.11 |
| 所有者权益合计 | 3,010.89 | 2,960.46 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 480.55 | 2,253.74 |
| 利润总额 | 51.72 | 205.23 |
| 净利润 | 41.36 | 164.28 |
四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
公司与中核集团签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同当事人、签署时间
甲方：中国核工业集团有限公司乙方：中国核工业建设股份有限公司双方于2021年5月11日在北京市签署。
（二）发行方案
1. 发行方式：乙方拟采取非公开发行方式向认购方发行境内上市人民币普通股（A 股）不超过794,885,886股，每股面值为1.00元。
2. 发行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由乙方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方承诺不参与本次非公开发行的市场竞价，但甲方承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，甲方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。
3. 甲、乙双方同意，乙方本次非公开发行的股票数量不超过794,885,886股，甲方认购的股份价款为6亿元。
4. 甲方用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金）；甲方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国
证监会规定的情形；乙方不得以任何方式向甲方及其出资人提供财务资助或补偿，甲方不得接受乙方及其实际控制人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5. 支付方式：乙方本次非公开发行取得中国证监会批文后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。甲方应按照《缴款通知函》所述将本次非公开发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为乙方本次非公开发行专门开立的银行账户。在甲方全额支付认购价款后，乙方将尽快办理股票登记手续。
6. 锁定期：甲方在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行完成之日起十八个月内不得转让。自本次非公开发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，甲方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三） 违约责任
1. 双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2. 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（四） 协议生效及终止
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2. 本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行及本协议经乙方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
3. 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
（3）乙方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展，充实公司的资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。有利于优化财务结构、降低财务风险，减少财务费用，缓解资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力，以实现公司持续、快速、健康发展。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次关联交易的审议程序
公司于2021年5月11日召开第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，关联董事已对此议案回避表决，独立董事对此交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2021年5月12日