股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-009
中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年3月27日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，有效表决人数9人。公司董事朱润洲先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托蒋涛先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行投票。会议由公司董事长董建雄先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于公司2023年度拟计提资产减值准备的议案
经公司对2023年各项资产进行减值迹象的识别和测试，除随铝价及成本波动的存货外，公司2023年度合并财务报表口径拟发生资产减值损失人民币4.60亿元，其中：发生存货减值损失净额人民币0.08亿元；净转回应收账款坏账准备人民币1.46亿元；计提长期资产减值准备人民币5.98亿元。前述事项将合计减少公司2023年度合并财务报表税前利润人民币4.60亿元。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于公司2023年年度报告的议案
经审议，董事会通过公司2023年年度报告及其摘要，并同意将公司年度报告中的2023年度审计报告及经审计财务报告提交公司2023年度股东大会审议、批准。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《中国铝业股份有限公司2023年年度报告》及《中国铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于公司2023年度董事会报告的议案
经审议，董事会通过了公司2023年度董事会报告，并同意将该报告提交公司2023年度股东大会审议、批准。议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于公司2023年度社会责任暨环境、社会与管治报告的议案
经审议，董事会批准了公司2023年度社会责任暨环境、社会与管治报告。
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年度社会责任暨环境、社会与管治报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2023年度利润分配方案的议案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，公司2023年度母公司财务报表净利润为人民币37.40亿元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币67.17亿元。根据《公司章程》的有规定，公司拟提取母公司当年净利润的10%作为法定公积金，计人民币3.74亿元；并拟提取母公司当年净利润的36.70%，按每10股人民币0.8元（含税）以现金方式向股东派发股息，总计派息金额约人民币13.73亿元（含税），占公司2023年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的20.44%。2023年度，公司不实施资本公积金转增股本。
公司董事会同意上述利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年度股东大会审议、批准。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司2024年度经营计划的议案
经审议，董事会批准公司2024年度经营计划。本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会发展规划委员会审议通过。议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议批准了关于公司2024年度融资方案的议案
经审议，董事会批准公司2024年度融资方案，方案有效期自本议案获公司董事会批准之日起至公司下一年度融资方案获董事会批准之日止。在2024年度融资方案有效期内，公司开展各类融资业务的余额不超过人民币618亿元（或等值的其他币种），融资方式包括但不限于金融机构借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁或其他结构化产品等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2024年度融资方案总额度上浮10%范围内可自行决策。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案并签署一切相关文件。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于公司2024年度境内外债券发行计划的议案
经审议，董事会同意公司在境内外注册及发行包括但不限于债券及资产支持证券等产品，且所有境内外债券在授权期限内的待偿还余额不超过人民币195亿元（或等值的其他币种，含截至2023年12月31日止已发行的各类境内外债券）。前述发行债券的授权期限为本议案获公司股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2023年度股东大会审议、批准。同时，建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定发行债券的具体事宜，包括但不限于债券额度的申请和注册、实际发行债券的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项，以及确定中介机构、向监管机构报送申请文件、在公司发行债券过程中签署监管机构所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露等。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司2024年度融资担保计划的议案
2024年，公司计划为全资附属公司中铝香港投资有限公司（以下简称“中铝香港投资”）拟开展的5亿美元融资提供担保，担保金额不超过5亿美元，担保期限不
超过10年。除前述事项外，公司在2024年的其他融资担保均为以前年度的存续担保，并计划在2024年根据债务偿还情况解除部分担保，至2024年末，公司整体融资担保余额计划不超过人民币74.50亿元（除汇率影响外）。
经审议，董事会同意公司2024年度融资担保计划，并同意将公司拟为中铝香港投资提供融资担保事项提交公司2023年度股东大会审议、批准。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责实施上述融资担保计划并签署一切相关文件。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2024年度融资担保计划的公告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十、关于公司董事2024年度薪酬标准的议案
公司董事会以逐项表决方式通过了以下董事2024年度薪酬标准：
1.经审议，董事会通过朱润洲先生2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。朱润洲先生回避表决。
2.经审议，董事会通过欧小武先生2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。欧小武先生回避表决。
3.经审议，董事会通过蒋涛先生2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。蒋涛先生回避表决。
4.经审议，董事会通过邱冠周先生2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。邱冠周先生回避表决。
5.经审议，董事会通过余劲松先生2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。余劲松先生回避表决。
6.经审议，董事会通过陈远秀女士2024年度薪酬标准。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。陈远秀女士回避表决。
鉴于公司董事董建雄先生、张吉龙先生和陈鹏君先生均不在公司领取薪酬及任何董事津贴，因此，前述三名董事2024年度薪酬标准无需提交公司董事会审议。
同时，董事会同意将上述董事2024年度薪酬标准提交公司2023年度股东大会审议、批准。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会薪酬委员会、独立董事专门会议审议通过。
十一、关于公司高级管理人员2024年度薪酬标准及经理层人员《2024年度经营业绩责任书》的议案
公司董事会以逐项表决方式通过了以下高级管理人员2024年度薪酬标准：
1.经审议，董事会通过总裁朱润洲先生2024年度薪酬标准及《2024年度经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。朱润洲先生回避表决。
2.经审议，董事会通过纪委书记欧小武先生2024年度薪酬标准。欧小武先生作为公司党务领导人员，不设置《经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。欧小武先生回避表决。
3.经审议，董事会通过副总裁蒋涛先生2024年度薪酬标准及《2024年度经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。蒋涛先生回避表决。
4.经审议，董事会通过副总裁许峰先生2024年度薪酬标准及《2024年度经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
5.经审议，董事会通过财务总监、董事会秘书葛小雷先生2024年度薪酬标准及
《经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
6.经审议，董事会通过总法律顾问、首席合规官梁鸣鸿先生2024年度薪酬标准。梁鸣鸿先生不作为公司经理层人员，不设置《经营业绩责任书》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
朱润洲先生、欧小武先生及蒋涛先生作为公司高级管理人员的薪酬标准与其作为董事的薪酬标准一致，并不因其同时担任董事和高级管理人员职务而获得额外薪酬或津贴。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会薪酬委员会、独立董事专门会议审议通过。
十二、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
经审议，董事会通过公司2023年度内部控制评价报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于公司2023年度内部控制审计报告的议案
经审议，董事会通过公司2023年度内部控制审计报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会审议通过。
上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。上述报告具体内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估报告》。
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
十五、关于《中国铝业股份有限公司关于经理层2023年度董事会授权事项行权评估报告》的议案
经审议，董事会通过《中国铝业股份有限公司关于经理层2023年度董事会授权事项行权评估报告》。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、关于公司拟将所持中铜矿产资源有限公司股权转让给中国铜业有限公司的议案
经审议，董事会批准公司将持有的中铜矿产资源有限公司6.68%股权转让给中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”），交易对价为前述股权经评估后价值约人民币32,760.73万元（以最终经备案评估报告为准）。
由于中国铜业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，本次交易构成关联交易。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟将所持中铜矿产资源有限公司股权转让给中国铜业有限公司的公告》。
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
十七、关于公司拟受托管理中铝资产经营管理有限公司四家附属公司的议案
经审议，董事会批准公司受托管理中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）四家附属公司山东铝业有限公司、中铝山西铝业有限公司、中国长城铝业有限公司及贵州铝厂有限责任公司，管理期限5年，中铝资产每年向公司支付管理费用人民币900万元。由于中铝资产为公司控股股东中铝集团的附属公司，本次交易构成关联交易。同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理上述托管事项的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟受托管理中铝资产经营管理有限公司四家附属公司的公告》。
议案表决情况：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。
十八、关于调整公司附属企业商品类期货和衍生品套期保值业务主体资质的议案
经审议，董事会同意对公司附属企业开展商品类金融衍生业务主体资质进行调整，具体如下：
1.取消中铝物流集团有限公司参与期货交易的商品类金融衍生业务主体资质；
2.继续保留公司本部、云南铝业股份有限公司、中铝国际贸易集团有限公司、中铝佛山国际贸易有限公司、中铝国贸香港有限公司（以下简称“香港国贸”）、中铝国际贸易有限公司及中铝物资有限公司（以下简称“中铝物资”）开展商品类金融衍生业务的主体资质；
3.增加香港国贸开展铁矿石期货保值业务的主体资质；
4.增加中铝物资开展工业硅、烧碱期货保值业务的主体资质。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、关于给予公司董事会增发H股股份一般性授权的议案
经审议，董事会同意提请股东大会给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股股份的常规一般性授权。授权期限自本议案获股东大会
批准之日起至公司2024年度股东大会结束时止。
董事会同意将上述事项提交公司2023年度股东大会审议、批准。议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议批准了关于召开公司2023年度股东大会的议案
经审议，董事会同意公司于适当的时候召开2023年度股东大会，并授权董事会秘书具体负责与召开本次年度股东大会相关的一切事宜。公司2023年度股东大会审议议案以公司正式披露的年度股东大会通知公告为准。议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2024年3月27日
备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议