股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-015
中国铝业股份有限公司关于拟受托管理中铝资产经营管理有限公司
附属四家企业的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日与中铝资产经营管理有限公司（以下简称“中铝资产”）签订《管理权托管协议》，公司接受中铝资产的委托，对其四家附属企业山东铝业有限公司（以下简称“山东铝业”）、中铝山西铝业有限公司（以下简称“山西铝业”）、中国长城铝业有限公司（以下简称“长城铝业”）及贵州铝厂有限责任公司（以下简称“贵州铝厂”）的生产经营进行全面管理，受托管理期限为5年，托管费用为人民币900万元/年。
2．由于中铝资产为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的2项关联交易），累计金额约人民币22.65亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟接受中铝资产的委托，对其四家附属企业山东铝业、山西铝业、长城铝业及贵州铝厂（以下统称“目标企业”）的生产经营进行全面管理，受托管理期限为5年（自2024年1月1日起至2028年12月31日止），托管费用为人民币900万元/年。
在托管期间，由公司对目标企业的日常生产经营、财务、安全环保、质量、稳定、业绩目标等方面进行全面管理，但下述事项除外：（1）目标企业（不含其下属企业）的合并、分立、解散、清算；（2）依法收取目标企业国有资本收益金；（3）目标企业的土地盘活、权证完善等工作。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易中拟受托管理的四家企业均为公司上市时剥离出的存续企业，目前，中铝资产对目标企业与公司下属同地区的企业实施区域一体化管理，但在实际运行中，存在权责流程不清晰、区域协同性不强等问题，因此，为进一步理顺目标企业的生产经营管理关系，中铝资产拟委托公司对目标企业的生产经营进行全面管理，以更好实现区域内企业的业务协同，提高管理效率，实现利益最大化。
（三）本次交易履行的审议程序
1．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的2项关联交易），累计金额约人民币22.65亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中铝资产为公司控股股东中铝集团的全资子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中铝资产经营管理有限公司
成立时间：2013年4月8日
注册资本：人民币134,145.748万元
法定代表人：周利洪
统一社会信用代码：911100007178358221
注册地址：北京市昌平区北七家镇蓬莱苑南街中铝科学技术研究院8号楼4层
经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务。
主要财务指标：截至2023年12月31日，中铝资产经审计资产总额为人民币1,893,231.31万元，负债总额人民币699,816.36万元，净资产人民币1,193,414.95万元；2023年度营业收入人民币831,476.57万元，净利润人民币111,586.70万元。
截至本公告日，中铝资产资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、目标企业的基本情况
（一）山东铝业
公司名称：山东铝业有限公司
成立时间：1993年2月16日
注册资本：人民币69,131.956611万元
法定代表人：张占明
统一社会信用代码：913703001641090371
注册地址：山东省淄博市张店区南定镇五公里路1号
经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；道路货物运输站经营；常用有色金属冶炼；水泥制品制造；门窗制造加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；非常规水源利用技术研发；砖瓦制造；石墨及碳素制品制造；润滑油销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料制品制造；建筑材料生产；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；金属矿石销售；煤炭及制品销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；环保咨询服务；烘炉、熔炉及电炉制造；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；机动车修理和维护；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；水泥生产；饮料生产；食品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测服务；电线、电缆制造；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程勘察；施工专业作业；建筑劳务分包；测绘服务；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；烟草制品零售；动物饲养；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）【分支机构经营】；成品油零售（限危险化学品）。
主要财务指标：截至2023年12月31日，山东铝业经审计资产总额为人民币353,396.74万元，负债总额人民币143,992.63万元，净资产人民币209,404.11万元。2023年实现营业收入人民币220,736.96万元，净利润人民币12,576.98万元。
股权结构：截至本公告日，中铝资产持有山东铝业100%股权。
（二）山西铝业
公司名称：中铝山西铝业有限公司
成立时间：1989年10月18日
注册资本：人民币89,583.739742万元
法定代表人：王辛成
统一社会信用代码：91140000110011026U注册地址：山西省运城市河津市清间街道龙门大道北段10号经营范围：一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块制造；建筑砌块销售；水环境污染防治服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；金属切割及焊接设备销售；通用零部件制造；金属工具销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械设备销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；电气设备销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；办公服务；仪器仪表销售；广告发布；仪器仪表修理；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；矿山机械销售；电子产品销售；日用品销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；机动车修理和维护；装卸搬运；基础地质勘查；合成材料销售；润滑油销售；集贸市场管理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；砖瓦制造；砖瓦销售；酒店管理；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；再生资源销售；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；建设工程设计。
主要财务指标：截至2023年12月31日，山西铝业经审计资产总额为人民币310,634.20万元，负债总额人民币67,014.19万元，净资产人民币243,620.01万元。2023年实现营业收入人民币131,650.78万元，净利润人民币33,940.86万元。股权结构：截至本公告日，中铝资产持有山西铝业100%股权。
（三）长城铝业
公司名称：中国长城铝业有限公司
成立时间：1992年5月11日
注册资本：人民币30,000万元法定代表人：张际强统一社会信用代码：914100001699548979注册地址：郑州市上街区厂前路28号经营范围：许可项目：水泥生产；住宿服务；餐饮服务；燃气经营；供电业务；报废机动车拆解；报废机动车回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；石墨及碳素制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；技术玻璃制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；健身休闲活动；住房租赁；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动；文化场馆管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；体育竞赛组织；体育用品及器材批发；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；日用家电零售；文具用品批发；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售。主要财务指标：截至2023年12月31日，长城铝业经审计资产总额为人民币210,109.74万元，负债总额人民币78,783.95万元，净资产人民币131,325.79万元。2023年实现营业收入人民币113,502.17万元，净利润人民币24,210.76万元。
股权结构：截至本公告日，中铝资产持有长城铝业100%股权。
（四）贵州铝厂
公司名称：贵州铝厂有限责任公司成立时间：1991年4月1日注册资本：人民币110,531.322607万元法定代表人：何飞
统一社会信用代码：915200002144116650注册地址：贵州省贵阳市白云区龚家寨经营范围：铝矿、轻有色金属冶炼和加工、炭素制品糊剂、氢氧化铝系列产品、氧化铝多品种系列产品、非冶炼氧化铝系列产品、净水剂、分子筛系列产品、耐火材料；经营本企业或本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业进料加工和“三来一补”业务；印刷、停车场、游泳（限游泳池分支机构开展经营活动）、宾馆及会议服务；洗涤；通信产品代理销售；经营进出口业务；物业管理；房屋出售；场地设施租赁；铝合金门窗制作、安装、维修；用户特约服务；广告制作、广告发布。铁矿、机械加工、铁路货运（都拉营至贵州铝厂）、聚氯化铝、硫酸铝、高铝熟料硅酸铝耐火纤维、汽车货运及修理，可承包中型工业建设项目的设备、电器、仪表及生产装置的安装、住宿、餐饮、饮料、冷饮制品、文教用品；花木盆景出售及出租；家电维修；搬家服务；室内房屋装饰装修及维修；房屋出租；粮油配送；家政服务；水电转供（限于厂区内）。卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品销售（仅供取得许可证的分支机构经营）；县内、县际及市际旅游（包车）客运；门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、区域秩序维护（限取得许可证的分支机构）；职业教育、成人教育、培训、职业技能鉴定（限取得办学资质的分支机构）；电力销售、新能源汽车充电系统及设施的研发、设计、制作、安装、维修及运营（不含电力设施）、电动汽车充电基础设施运营、充电站（桩）的建设、维护及运营管理；旅游文化产业信息咨询、商务咨询、信息服务、会展服务、生态农业种植、体育产业服务、养老服务；氢氧化钠、液化天然气经营（工业用，不带储存实施）。主要财务指标：截至2023年12月31日，贵州铝厂经审计资产总额为人民币221,294.57万元，负债总额人民币168,846.55万元，净资产人民币52,448.02万元。2023年实现营业收入人民币62,691.55万元，净利润人民币20,160.37万元。股权结构：截至本公告日，中铝资产持有贵州铝厂100%股权。
四、交易定价
本次交易不涉及资产或股权转让，不适用评估定价，亦无政府定价、政府指导价或市场价格可供参考。本次交易涉及托管费用的定价主要以中铝资产对目标企业管理期间，中铝资产
本部管理人员编制数量的三分之一为标准，结合公司每年人均管理成本进行测算，并经公司与中铝资产协商一致后确定。托管费用为人民币900万元/年。
五、关联交易协议
2024年3月27日，公司与中铝资产就目标企业托管事项正式签署《管理权托管协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中铝资产经营管理有限公司 乙方：中国铝业股份有限公司 |
| 托管事项： | 1.托管期间，甲方同意将基于其股东身份所享有的目标企业的日常生产经营管理权以及除下述第2项规定之外的股东权利和义务委托给乙方行使，乙方亦同意接受该委托，严格按照公司法规定和本协议有关规定，履行股东权利和义务，在目标企业资产范围内履行管理权限，实现国有资产保值增值。 2.甲方对目标企业涉及以下事项，由甲方依法行使权利： （1）目标企业（不含目标企业下属企业）的合并、分立、解散、清算； （2）依法收取目标企业国有资本收益。 （3）目标企业的土地盘活、权证完善等工作。 3.托管期间，乙方负责除上述第2项规定之外的目标企业的安全（含网络及数据安全）、环保、质量、稳定、业绩目标等其它工作，并对目标企业发生的安全、环保、质量、稳定等事件承担责任。 4.托管期间，乙方与目标企业签署年度业绩合同书，乙方对托管期间目标企业年度业绩实现负有管理责任。 5.托管期间，目标企业继续实行独立核算。按照资产权益归属，甲方负责合并财务报表。乙方负责财务业务管理，包括财务预算、财务报表并组织审计等。目标企业的资金仍纳入中铝集团资金池统一管理。 |
| 托管期间： | 托管期间为2024年1月1日至2028年12月31日止。期限届满 |
前，双方没有新约定，则自动续期5年。
| 前，双方没有新约定，则自动续期5年。 | |
| 托管费用 及支付： | 1.本协议项下的托管费用（含奖励金）为每年人民币900万元。 2.甲方分期支付托管费用，具体支付方式为：托管期间，按年支付托管费用，首次支付在托管协议签订后一个月内完成，后续每年12月底前支付下一年度托管费用。 |
| 托管事项的 交接： | 1.本协议生效后15日内完成移交工作，双方共同对企业托管移交清单进行签章确认，乙方开始托管目标企业。 2.经甲乙双方协商，乙方不再对目标企业托管时： （1）甲乙双方应当共同委托审计机构对目标企业进行审计。双方应当根据审计报告制定详细的移交方案。 （2）甲乙双方完成交接并签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对目标企业的托管经营。 |
| 违约责任： | 甲方及乙方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应当承担的本协议项下之义务责任，违约方应当承担违约责任，并应当向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。 |
| 协议生效 条件： | 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。 |
六、本次交易对公司的影响
本次交易可实现公司对目标企业及同区域附属企业的一体化管理，有利于更好实现区域内企业的业务协同，提高管理效率，实现利益最大化。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有5项，累计金额约为人民币18.93亿元，分别为：
（一）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关
于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
（二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。
（三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。
（四）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币2,000万元。
（五）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。
截至本公告日，除第（一）项交易尚未正式签署有关资产（股权）转让协议外，其他各项交易均已正式签署相关出资（增资）协议，并按协议约定有序推进相关工作，未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2024年3月27日备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议