股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-016
中国铝业股份有限公司关于与中国铝业集团高端制造股份有限公司
设立合资公司的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开的第八届董事会第十九次会议审议批准了《关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的议案》，同意公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）共同以现金出资人民币4.8亿元设立合资公司，其中：公司拟出资人民币2.88亿元，持有合资公司60%的股权；中铝高端制造拟出资人民币1.92亿元，持有合资公司40%的股权。有关前述事项详情请见本公司于2024年1月27日披露的《中国铝业股份有限公司关于拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资的公告》（公告编号：临2024-005）。
2024年3月27日，公司与中铝高端制造就上述设立合资公司事宜正式签署了《出资协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中国铝业股份有限公司 乙方：中国铝业集团高端制造股份有限公司 |
| 注册资本 及出资： | 1.合资公司设立时的注册资本为人民币4.8亿元。 2.注册资本的缴纳及合资公司的股权结构如下： （1）甲方认缴：人民币2.88亿元，持有公司60%股权。 （2）乙方认缴：人民币1.92亿元，持有公司40%股权。 3.出资时间：甲、乙双方须于合资公司成立并开立银行账户后30个工作日内按照持股比例实缴出资人民币1,000万元，剩余的人民币4.7亿元出资，在新建项目可研获得有权机构批复后，根据 |
项目进度在一年分两期按照各自的持股比例足额实缴全部出资。具体安排如下：
（1）第一期
新建项目可研获得有权机构批复后15个工作日内，双方一次性缴纳注册资本共计人民币1.82亿元，其中：
甲方实缴：人民币1.092亿元，以货币方式出资。乙方实缴：人民币0.728亿元，以货币方式出资。
（2）第二期
新建项目可研获得有权机构批复后一年内，由合资公司根据项目进度向股东方发出缴纳剩余出资的通知，双方股东收到通知后的15个工作日内一次性缴纳注册资本金共计人民币2.88亿元，其中：
甲方实缴：人民币1.728亿元，以货币方式出资。乙方实缴：人民币1.152亿元，以货币方式出资。
4.双方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额。缴足应缴出资的时间不超过规定时间十日的，视为按时缴足。缴足应缴出资的时间超过规定时间十日的，则自第十一日起，至缴足之日止，应当向已按时足额缴纳出资的其他方每日支付应缴未缴金额0.05%的违约金。其他方按其已实缴出资的比例分配前述违约金。
5.如一方提前告知另一方，或在约定缴纳出资期限届满后第30日仍未足额缴纳出资，则守约方有权选择采取下列方式解决：
（1）守约方决定解除本协议的，可向违约方发出书面通知单方解
除本协议，该违约方应当向守约方支付如下违约金：a.以守约方已支付出资金额为基准，自守约方实际缴纳出资额之日起至该等出资额全部退还之日按照每天万分之二计算违约金；及b.违约方未按期缴纳出资额10%的违约金。协议终止后双方应当按照本协议的约定进行清算及处置。
（2）守约方不解除本协议的，守约方有权选择缴纳违约方尚未缴
纳的出资额，或者选择调减合资公司的注册资本。在上述情况下，双方的出资比例根据守约方的选择进行相应调整，合资公司内部组织机构的构成方式由双方根据届时新的出资比例协商确定，违约方应当遵循诚实信用原则予以配合；守约方不解除本协议的，不影响守约方按照本协议约定要求违约方承担逾期出资责任并支付其到期未缴纳出资额10%的违约金。
| （2）守约方不解除本协议的，守约方有权选择缴纳违约方尚未缴纳的出资额，或者选择调减合资公司的注册资本。在上述情况下，双方的出资比例根据守约方的选择进行相应调整，合资公司内部组织机构的构成方式由双方根据届时新的出资比例协商确定，违约方应当遵循诚实信用原则予以配合；守约方不解除本协议的，不影响守约方按照本协议约定要求违约方承担逾期出资责任并支付其到期未缴纳出资额10%的违约金。 | |
| 费用承担： | 1.合资公司设立期间产生的必要费用由甲乙双方先行垫付。 2.合资公司设立成功的，双方为设立合资公司发生的必要费用由成立后的合资公司承担；合资公司未设立的，设立期间产生的必要费用由甲乙双方各自承担。 3.合资公司不能成立时，因设立合资公司的行为所产生的债务和费用，由甲乙双方向有关债权人承担连带责任，但各出资人之间按其认缴的出资比例分别承担责任。 |
| 利润分配： | 合资公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入法定公积金后，如果有可供分配利润，甲、乙双方根据公司章程及股东约定，按年度及各自实缴出资比例对合资公司的净利润进行分配，分配比例不低于当年可供分配利润的50%。 |
| 违约责任： | 1.若任何一方出现以下情况，视为该方违约： （1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求其履行义务的书面通知后15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行； （2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序； （3）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导； （4）因该方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应当获 |
得的权利无效、可撤销或不完整；
（5）一方在本协议履行过程中进入破产清算程序；
（6）违反本协议规定的义务的其他情形。
2.若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方
解除本协议，解除自通知发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议
而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（5）违约方因违反本协议所获得的利益应当作为赔偿金支付给守
约方；
（6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
| 得的权利无效、可撤销或不完整； （5）一方在本协议履行过程中进入破产清算程序； （6）违反本协议规定的义务的其他情形。 2.若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议，解除自通知发出之日起生效； （4）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议而实际发生的费用，可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用； （5）违约方因违反本协议所获得的利益应当作为赔偿金支付给守约方； （6）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。 | |
| 公司设立 不成功及 协议的变 更和解除： | 1.本协议履行期间，任何一方需变更本协议的，应当征得其他方同意并签订书面补充协议，该补充协议将成为本协议不可分割的部分，与本协议有同等法律效力。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 2.下列情形下，可解除协议： （1）双方协商一致解除本协议； （2）一方根据本协议约定单方解除本协议； （3）一方未及时、全面、正确履行协议约定之主要义务，经另一 |
方书面催告后15日内仍不纠正或未能整改到位的，另一方有权解除协议；
（4）因不可抗力致使协议无法履行；
（5）法律、法规规定的协议解除的其他情形。
3.协议解除后，应当按照本协议的约定进行清算及处置。本协议解除的，不影响本协议结算和保密条款的效力。
| 方书面催告后15日内仍不纠正或未能整改到位的，另一方有权解除协议； （4）因不可抗力致使协议无法履行； （5）法律、法规规定的协议解除的其他情形。 3.协议解除后，应当按照本协议的约定进行清算及处置。本协议解除的，不影响本协议结算和保密条款的效力。 | |
| 协议生效 条件： | 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。 |
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2024年3月27日备查文件：中国铝业股份有限公司与中国铝业集团高端制造股份有限公司签订的《出
资协议》