股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2024-014
中国铝业股份有限公司关于拟将所持有的中铜矿产资源有限公司股权
转让给中国铜业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的中铜矿产资源有限公司（以下简称“中铜资源”）6.68%股权转让给中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”），交易对价为前述股权经评估后价值约人民币32,760.73万元（以最终经备案评估报告为准）。
2．由于中国铜业为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已经公司第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过，并经第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的2项关联交易），累计金额约人民币22.65亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
本公司拟通过协议转让方式将所持有的中铜资源6.68%股权转让给中国铜业，交易对价为前述股权经评估后价值约人民币32,760.73万元。中国铜业将以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有中铜资源股权。
（二）本次交易的目的和原因
公司于2015年参股中铜资源的主要目的为获取铝土矿资源，但之后由于中铝集团将中铜资源的发展定位调整为铜铅锌资源的勘探开发，多年来对公司获取铝土矿资源提供的支持和服务极其有限；同时，中铜资源盈利能力较差，且资产负债率超过70%，属于公司的低效资产，公司作为中铜资源的参股股东，亦多年未获得分红收益，因此，公司本次将所持中铜资源股权全部转让给中国铜业，有利于公司盘活低效资产，增加公司营运资金，提高资产使用效率。
（三）本次交易履行的审议程序
1．本次关联交易事项已分别经公司于2024年3月25日召开的第八届董事会审核委员会、独立董事专门会议及于2024年3月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。公司董事会在审议此议案时，关联董事董建雄先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并一致通过本议案。
2．本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。
（四）历史关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，截至本公告日，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易共7项（包括公司第八届董事会第二十次会议审议通过的2项关联交易），累计金额约人民币22.65亿元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团（含附属公司）外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国铜业为公司控股股东中铝集团的控股子公司，为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国铜业有限公司成立时间：1985年5月25日注册资本：人民币4,260,058.8152万元法定代表人：许波统一社会信用代码：911100001000034019注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号经营范围：铜、铅锌及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。主要财务指标：截至2023年12月31日，中国铜业未经审计资产总额为人民币1,731.52亿元，负债总额人民币1,005.46亿元，净资产人民币726.06亿元；2023年度营业收入人民币1,889.19亿元，净利润人民币57.26亿元。
截至本公告日，中国铜业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）中铜资源的基本情况
公司名称：中铜矿产资源有限公司成立时间：2010年4月16日注册资本：人民币59,506万元法定代表人：沃拥军统一社会信用代码：91110000717826889C注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号9层09经营范围：地球物理勘查；地球化学勘查；地质勘查工程施工；工程地质勘查、地质测绘与工程测量；地质勘查技术咨询与服务；矿业咨询与技术服务。
主要财务指标：截至2023年12月31日，中铜资源经审计资产总额为人民币179,633.26万元，负债总额人民币134,957.42万元，净资产人民币44,675.84万元。2023年实现营业收入人民币18,589.00万元，净利润人民币-1,617.27万元。
股权结构：截至本公告日，中国铜业持有中铜资源93.32%的股权，公司持有中铜资源6.68%的股权。
公司持有的中铜资源股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他可能导致所有权受限的情况。
（二）资产评估情况
公司及中国铜业共同委托北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以2023年11月30日作为评估基准日对中铜资源股东全部权益价值进行评估。根据中同华采取资产基础法对中铜资源于评估基准日股东全部权益价值作出的最终评估结论，中铜资源股东全部权益评估值为人民币490,430.06万元，较账面价值人民币29,997.62万元增值人民币460,432.44万元，增值率1,534.90%。具体如下：
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 28,343.90 | 28,343.90 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 53,436.37 | 513,868.81 | 460,432.44 | 861.65 |
| 其中：长期股权投资 | 53,428.41 | 513,838.11 | 460,409.70 | 861.73 |
| 固定资产 | 7.96 | 30.70 | 22.74 | 285.61 |
| 资产总计 | 81,780.27 | 542,212.71 | 460,432.44 | 563.01 |
| 流动负债 | 20,214.01 | 20,214.01 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 31,568.64 | 31,568.64 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 51,782.65 | 51,782.65 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 29,997.62 | 490,430.06 | 460,432.44 | 1,534.90 |
评估增值较大的原因为中铜资源所投资企业矿业权评估增值导致长期股权投资增值所致。
根据以上评估结果，公司本次转让中铜资源6.68%股权的交易对价约为人民币32,760.73万元（以最终经备案评估报告为准）。
四、关联交易协议
2024年3月27日，公司与中国铜业就转让中铜资源6.68%股权事项正式签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
| 签约主体： | 甲方：中国铝业股份有限公司 乙方：中国铜业有限公司 |
| 产权转让 标的： | 转让标的为甲方持有的中铜矿产资源有限公司（以下简称“标的企业”）6.68%股权（以下简称“产权”）。 转让标的上未作过任何形式的担任，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强性措施。 |
| 产权转让 方式： | 甲方通过协议转让的方式，将产权转让给乙方，乙方向甲方支付产权转让价款。 |
| 转让价款 及支付： | 1．转让价格：甲方将标的产权以人民币327,607,280.08元转让给乙方。 2．支付方式：转让价款在协议生效后30日内，由乙方一次性汇入甲方指定账户。 |
| 产权交割： | 1.甲、乙双方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 2.本协议签订后30个工作日内，乙方应当尽快促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应当给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。 |
| 过渡期安排： | 1.协议过渡期内，乙方对标的企业及其资产负有善良管理义务。乙方应当保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，乙方应当及时通知甲方并作出妥善处理。 2.协议过渡期内，甲乙双方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企 |
业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企业进行正常经营范围的除外。
3.协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。
| 业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但属于标的企业进行正常经营范围的除外。 3.协议过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。 | |
| 费用承担： | 协议项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。 |
| 违约责任： | 1.协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本协议转让价款的1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。 2.乙方无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的1%计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本协议转让价款的1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。 3.甲方违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的或甲方未具备本协议第四条约定的产权转让的前提条件的，乙方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的1%向乙方支付违约金。 |
| 协议生效 条件： | 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。 |
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司盘活低效资产，获取更多营运资金，提高资产使用效率。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行资产收购、出售、共同投资类关联交易共有5项，累计金额约为人民币18.93亿元，分别为：
（一）于2023年4月25日，经公司第八届董事会第十一次会议审议批准的关于公司控股子公司云南铝业股份有限公司拟向中铝高端制造转让附属公司资产及股权的事项，交易对价约人民币1.38亿元。
（二）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与中铝科学技术研究院有限公司股权改革的事项，公司以现金和资产出资共计约人民币8.466亿元。
（三）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于公司拟参与设立中铝（雄安）矿业有限责任公司的事项，公司以现金和资产出资共计人民币6亿元。
（四）于2023年12月18日，经公司第八届董事会第十七次会议审议批准的关于中铝郑州有色金属研究院有限公司拟与郑州轻金属研究院有限公司设立合资公司的事项，中铝郑州有色金属研究院有限公司以现金和资产出资共计人民币2,000万元。
（五）于2024年1月22日，经公司第八届董事会第十九次会议审议批准的关于公司拟与中国铝业集团高端制造股份有限公司设立合资公司的事项，公司以现金出资人民币2.88亿元。
截至本公告日，除第（一）项交易尚未正式签署有关资产（股权）转让协议外，其他各项交易均已正式签署相关出资（增资）协议，并按协议约定有序推进相关工作，未发生违反或终止协议的情况。
特此公告。中国铝业股份有限公司董事会2024年3月27日备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议
4. 北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告
5. 中国铝业股份有限公司与中国铜业有限公司签订的《股权转让协议》