中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定的要求，对上海电影2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1334号）核准，并经上海证券交易所同意，上海电影于2016年8月首次公开发行人民币普通股（A股）9,350万股，每股发行价格为
10.19元，募集资金总额为人民币95,276.50万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币90,738.78万元。上述款项已全部到账，募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月11日出具了普华永道中天验字（2016）第1049号《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币128,783,362.78元,累计使用募集资金总额人民币770,404,942.79元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为4,278,609.68元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币51,155,450.72元，募集资金余额为人民币188,138,307.93元，其中用于现金管理金额为0.00元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币188,138,307.93元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 截至2022年12月31日募集资金期末余额 | 312,643,061.03 |
| 其中：用于现金管理金额 | 0.00 |
| 募集资金专户期末余额 | 312,643,061.03 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 128,783,362.78 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 4,278,609.68 |
| 截至2023年12月31日募集资金期末余额 | 188,138,307.93 |
| 其中：用于现金管理金额 | 0.00 |
| 募集资金专户期末余额 | 188,138,307.93 |
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。
公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 436471423041 | 活期 | 162,935,346.99 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 446871425684 | 活期 | 12,781.41 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 457282959090 | 活期 | 5,076.12 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 444275537389 | 活期 | 785,270.31 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 448175511683 | 活期 | 1,130,872.06 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 452075679537 | 活期 | 1,628.75 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 452075571952 | 活期 | 1,217,889.67 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 454675566458 | 活期 | 4,384,679.53 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 445575532928 | 活期 | - |
| 中国银行上海市金桥支行 | 441673200934 | 活期 | 3,105,135.22 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 453375395843 | 活期 | 1,652,799.89 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 437773768778 | 活期 | 84.61 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 445573121557 | 活期 | 154,978.90 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 437773887593 | 活期 | 71.46 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 439073883600 | 活期 | 398,391.11 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 436474116809 | 活期 | 423,328.28 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 441674470229 | 活期 | 30,339.77 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 449474955713 | 活期 | 1,884,341.22 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 440374839706 | 活期 | 69,724.21 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 445578372108 | 活期 | 1,918,175.94 |
| 中国银行上海市金桥支行 | 455978423725 | 活期 | - |
| 中国银行上海市金桥支行 | 450778557898 | 活期 | - |
| 中国银行上海市金桥支行 | 444281753062 | 活期 | 8,027,392.48 |
| 合计 | 188,138,307.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过21,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
2023年10月30日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过1.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括结构性存款、大额存单等），产品期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下:
单位：万元
| 理财产品名称 | 类型 | 金额 （万元） | 起止时间 | 期限（天） | 年化收益率 | 是否到期 | 实际年化收益率 | 收益 （万元） |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,300 | 2023.03.15 至 2023.09.25 | 194 | 1.6000% 或 4.3416% | 是 | 1.6000% | 62.08 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,200 | 2023.03.15 至 2023.09.26 | 195 | 1.5900% 或 4.3502% | 是 | 4.3502% | 167.33 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,100 | 2023.09.27 至 2023.10.24 | 27 | 1.2500% 或 3.5833% | 是 | 1.2500% | 6.57 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,100 | 2023.11.02 至 2023.12.28 | 56 | 1.2400% 或 3.8291% | 是 | 3.8291% | 41.71 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,400 | 2023.09.27 至 2023.10.25 | 28 | 1.2400% 或 3.5689% | 是 | 3.5689% | 20.26 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 7,400 | 2023.11.02 至 2023.12.27 | 55 | 1.2500% 或 3.8200% | 是 | 1.2500% | 13.94 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 1,450 | 2023.03.02 至 2023.03.31 | 29 | 1.3900% 或 4.0096% | 是 | 1.3900% | 1.60 |
| 中国银行上海金桥支行：结构性存款 | 结构性存款 | 1,550 | 2023.03.02 至 2023.03.30 | 28 | 1.4000% 或 4.0036% | 是 | 4.0036% | 4.76 |
| 宁波通商银行：七天通知定期存款 | 对公通知存款 | 1,100 | 2023.04.26 至 2023.06.07 | 42 | 2.0250% | 是 | 2.0250% | 2.60 |
| 宁波通商银行：七天通知定期存款 | 对公通知存款 | 3,000 | 2023.04.26 至 2023.08.24 | 120 | 2.0250% | 是 | 2.0250% | 20.25 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至
2023年12月。“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”申请延期的原因主要系：一、近几年多种不可抗力因素影响，致使工程物资采购、人员施工、工程验收等诸多环节延后，建设周期延长；二、由于市场环境发生巨大变化，原有的商务条件不能够支撑项目实现投资目的，目前公司正积极进行商务谈判修改原有租金条件；三、为保证投资效率，减小投资风险，公司不排除评估并寻找其他备选项目进行替换的可能性。
公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决定将“新建影院项目”终止，终止原因为“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2023年度，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上海电影公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海电影公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 907,387,800 | 本年度投入募集资金总额 | 128,783,363 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 446,712,700 | 已累计投入募集资金总额 | 770,404,943 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 49% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 （附注1） | 调整后投资总额 （附注1） | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（附注2） | 本年度实现的效益（附注2） | 是否达到预计效益（附注2） | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建影院项目 | 是 | 681,850,000 | 550,458,500 | 550,458,500 | 4,340,193 | 415,700,946 | -134,757,554 | 76 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 自有影院升级改造项目 | 是 | 62,800,000 | 49,858,800 | 49,858,800 | 45,190 | 47,174,143 | -2,684,657 | 95 | 2023年 | 4.12% | 否 | 否 |
| 上海影城升级改造项目 | 是 | - | 144,332,700 | 144,332,700 | 124,397,980 | 144,792,054 | 459,354 | 100 | 2023年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电子商务平台“上影网”建设项目 | 不适用 | 20,840,000 | 20,840,000 | 20,840,000 | - | 20,840,000 | - | 100 | 2016年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 自主组建NOC影院管理系统项目 | 不适用 | 42,800,000 | 42,800,000 | 42,800,000 | - | 42,800,000 | - | 100 | 2019年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金项目 | 不适用 | 100,000,000 | 99,097,800 | 99,097,800 | - | 99,097,800 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 908,290,000 | 907,387,800 | 907,387,800 | 128,783,363 | 770,404,943 | -136,982,857 | 85 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”申请延期的原因主要系：一、近几年多种不可抗力因素影响，致使工程物资采 | |||||||||||
| 购、人员施工、工程验收等诸多环节延后，建设周期延长；二、由于市场环境发生巨大变化，原有的商务条件不能够支撑项目实现投资目的，目前公司正积极进行商务谈判修改原有租金条件；三、为保证投资效率，减小投资风险，公司不排除评估并寻找其他备选项目进行替换的可能性。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决定将“新建影院项目”终止，终止原因为“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补 |
| 充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金其他使用情况。 |
附注1:
上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由公司通过自筹方式解决。附注2:
截至2023年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币415,700,946元。因该项目尚未总体完工，尚未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至2023年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造已完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,174,143元。本报告期内市场需求未达预期，因此未能达到公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率。
截至2023年12月31日止，上海影城升级改造项目已完工，累计使用募集资金总额共计人民币144,792,054元。由于该影城于2023年6月开业，本报告期内的运营期间较短，尚未能以经2022年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》中所披露的税后投资内部收益率评价其本年度实现的效益。
截至2023年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为公司之原全资子公司天下票仓（上海）网络科技有限公司（以下简称“天下票仓”）。公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。
截至2023年12月31日止，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。