陕西北元化工集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会职权 ...... 3
第三章 董事会会议的召集和召开 ...... 7
第四章 董事会表决程序及决议 ...... 10
第五章 董事会对董事长的授权 ...... 14
第六章 附则 ...... 15
陕西北元化工集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为规范陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会职权
第三条 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，7名非独立董事，均由公司股东大会选举产生。公司设董事长1人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。
第四条 董事会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司战略和发展规划；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 审议批准《公司章程》第三十八条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十七） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不超过30%的事项；
（十八） 审议批准公司发生的达到以下标准，但未达到股东大会审议标准的交易事项（对外捐赠、固定资产投资、提供担保、财务资助除外）：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十九） 审议批准下列关联交易事项（公司提供担保除外）：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（二十） 单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于10,000万元的由公司董事会审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）总额低于50,000万元的由公司董事会审议批准；
（二十一） 批准公司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十二） 决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，董事会依法审议批准年度审计计划，对公司风险管理、内部控制、合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四） 审议依据《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第
（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（二十五） 审议批准银行借款或申请授信额度；
（二十六） 审议批准公司单次对外捐赠资产价值不超过1,000万元的实物或资金，或在一个会计年度内累计对外捐赠资产价值不超过2,000万元的实物或资金；
（二十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
（二十八） 董事会作出前款第（二十四）项决议事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六条 前条所述“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 董事会下设证券事务部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。
第八条 公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席、召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制定董事会专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第九条 本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。
第三章 董事会会议的召集和召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日，以书面方式通知全体董事和监事。
在依前款规定发出召开董事会会议通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 过半数独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
公司独立董事行使提议召开董事会会议的特别职权，应当经全体独立董事过半数同意。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 明确和具体的提案；
（四） 提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事长决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次董事会召开前向提案人进行解释和说明。
第十三条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮寄、邮件、专人送出或其他经董事会认可的方式。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知送达全体董事和监事，以及总经理、董事会秘书、其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 召开方式；
（六） 会议联系人和联系方式；
（七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（八） 董事表决所必需的会议材料；
（九） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）、（六）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 代理事项和有效期限；
（四） 委托人对每项提案的简要意见；
（五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六） 委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议及董事会专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十二条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会表决程序及决议
第二十三条 会议主持人提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十五条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十六条 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
第二十七条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式表决），每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条 采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第二十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。除本规则第三十条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十五条 董事会会议及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录、公司向独立董事提供的资料以及上述会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录等，
作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条 董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
第三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事长和提交提案的董事应当督促经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报相关决议的执行情况。
第四十一条 根据法律、行政法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕信息，与会人员等知悉内幕信息人均负有对决议内容保密的义务。未经董事会的同意，董事等与会人员不得泄露董事会会议内容。
第五章 董事会对董事长的授权
第四十二条 董事会授权董事长决定以下事项：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会会议决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）代表董事会签署公司年度经营计划、总经理及其他高级管理人员的奖惩方案；
（七）审核、签批董事会的费用开支；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）单笔固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资额低于500万元由公司董事长审议批准；本年累计固定资产（包括技改、改建、扩建、环保等厂房、设备）投资总额低于3,000万元的，由公司董事长审议批
准；
（十）公司单次对外捐赠资产价值不超过10万元的实物或资金，或在一个会计年度内累积对外捐赠资产价值不超过50万元的实物或资金，由公司董事长决定；
（十一）行使董事会授予的其他职权。
第六章 附则第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条 本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第四十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十八条 本规则为《公司章程》的附件，自公司股东大会审议通过之日起生效。