证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2021-027
东吴证券股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年4月28日上午在江苏苏州以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名(其中，尹晨董事通过电话方式参会)，占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。会议听取了《2020年度经营管理工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《审计委员会2020年履职情况报告》、《关于重大关联交易审计情况的报告》等报告。
二、董事会会议审议情况
会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：
（一）、审议通过《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》以公司实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数（扣除公司回购专户持有的本公司股份后的股份数）拟向全体股东每10股派送现金红利1.57元（含税），以公司现有扣除回购股份后的股本3,838,817,394股计算，共派送现金红利602,694,330.86元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为56.99%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为35.30%。本次分配后，母公司剩余未分配利润2,883,062,962.65元，转入下一年度。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告》。
（五）、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（六）、审议通过《关于2020年度全面风险评估报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（七）、审议通过《关于2020年度风控指标执行情况的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（八）、审议通过《关于2021年度风险偏好体系的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（九）、审议通过《关于2020年度信息技术管理专项报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十）、审议通过《关于2020年度社会责任报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于2020年度社会责任报告》。
（十一）、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十二）、审议通过《关于2021年度经营管理计划的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）、审议通过《关于聘请审计机构的议案》
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，续聘一年，审计服务费为人民币136万元，其中,年度财务报告审计费用人民币 96万元，内部控制审计费用人民币40万元。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于聘请审计机构的公告》。
（十四）、审议通过《关于确认2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的议案》
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事范力、朱剑、郑刚、马晓、朱建根、沈光俊、孙中心回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于确认2020年日常关联交易及预计2021年日常关联交易的公告》。
（十五）、审议通过《关于2021年度自营投资额度的议案》
授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2021年度自营投资的具体金额：
1、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过净资本的400%，公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过净资本的100%。上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券公司证券自营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35号）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2020]10号）等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以最新外部监管规定为准。
2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确
定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十六）、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十八）、审议通过《关于2021年度配股公开发行证券方案的议
案》
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2021年3月31日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本 3,838,817,394股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,151,645,218股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（2）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（3）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
（六）配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币85亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构和资产负债
结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过23亿元 |
| 2 | 发展投资与交易业务 | 不超过45亿元 |
| 3 | 信息技术及风控合规投入 | 不超过3亿元 |
| 4 | 向全资子公司增资 | 不超过4亿元 |
| 5 | 偿还债务 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过85亿元 |
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（十一）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
本议案为分项表决。所有分项表决结果均为：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得国资有权单位的审核批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（十九）、审议通过《关于公司2021年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2021年度配股公开发行证券预案的公告》。
（二十）、审议通过《关于公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
（二十一）、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（二十二）、审议通过《关于公司2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于公司2021年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》
（二十三）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途、规模等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、设立募集资金专用账户、签署与募投项目相关的合同、协议（包括募集资金三方监管协议）或其他法律文件；
5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、
对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二十四）、审议通过《关于授权召开2020年度股东大会的议案》
董事会同意召集、召开公司2020年度股东大会审议公司2020年度报告、2021年度配股等事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，授权公司经营层根据工作进展实际情况确定，并发布会议通知。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2021年4月30日