除非特殊指明，以下内容中所使用的词语含义与《三六零安全科技股份有限公司2020年年度报告》一致，其中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。以下内容中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1：年报显示，2018年至2020年公司前五名客户销售额分别为51.08亿元、
36.78亿元、26.45亿元，占年度销售总额38.91%、28.64%、22.77%；前五名供应商采购额分别为13.07亿元、15.35亿元、17.05亿元，占年度采购总额18.21%、25.82%、
33.93%。公司前五名客户集中度呈下降趋势，前五名供应商集中度呈上升趋势。请公司：（1）区分各板块业务，列示近三年前五名客户（标识直接客户/代理商）及供应商的名称、是否存在关联关系、交易内容及金额、应收或应付款项余额、结算方式及是否存在变化；（2）充分说明公司主要客户及供应商是否存在较大变化及原因，前五名客户及供应商交易金额和集中度呈现前述趋势的原因及对相关业务的影响，上下游是否存在关联关系。请会计师发表意见。
公司回复：
一、区分各板块业务，列示近三年前五名客户（标识直接客户/代理商）及供应商的名称、是否存在关联关系、交易内容及金额、应收或应付款项余额、结算方式及是否存在变化。
以下表格中，公司将同一控制人控制的客户或供应商作为同一客户或供应商合并列示。下表所列示应收款项包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收款，应付款项包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付款。
（一）互联网广告及服务板块：
1、2018年前五名客户
单位：人民币千元
序号
业务板块
客户类型
客户 交易主体 收入金额 应收款项
应付款项(注)
结算方式
互联网广告及
服务
代理商 客户1
交易主体1.1
1,972,203 516,660 260,969
每季度的服务费在下一个季度的第一个月
15日前支付交易主体1.2交易主体1.3交易主体1.4
互联网广告及服务
直接客
户
客户2
交易主体2.1
1,108,664 370,913 1,051
按月结算，每月消费金额在当月后的第二
个月月底前支付
交易主体2.2交易主体2.3交易主体2.4交易主体2.5交易主体2.6交易主体2.7交易主体2.8交易主体2.9交易主体2.10交易主体2.11交易主体2.12
互联网广告及服务
代理商 客户3
交易主体3.1
707,876 57,719 69,009
客户预存服务费，后续按实际消费情况进
行结算交易主体3.2
每季度的服务费在下一个季度的第一个月15日前支付完毕且到
账
互联网广告及
服务
代理商 客户4 交易主体4.1 668,068 173,856 107,283
每季度的服务费在下一个季度的第一个月15日前支付完毕且到
账
互联网广告及
服务
代理商 客户5
交易主体5.1
651,605 - 42,210
客户预存服务费，后续按实际消费情况进
行结算交易主体5.2
注：上述应付款项仅反映公司互联网广告及服务业务相关的应付款项，主要系公司应付广告代理商返点及收到客户支付的业务保证金。因涉及公司重要商业信息，上表中客户名称与交易主体分别使用相关序号代替。
2018年度公司前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为通过搜索类产品、无线类产品（即移动端产品）及导航类产品进行广告投放，且结算方式未发生重大变化。
2、2019年前五名客户
单位：人民币千元
序号
业务板块
客户类型
客户 交易主体 收入金额 应收款项
应付款项（注）
结算方式
互联网广告及服务
代理商 客户1
交易主体1.1
1,087,947 377,588 137,858
每季度的服务费在下一个季度的第一个月月底前支付完毕且到
账交易主体1.2交易主体1.3
互联网广告及
服务
直接客
户
客户2
交易主体2.1
874,881 261,820 175
按月结算，每月消费金额在当月后的第二
个月月底前支付交易主体2.2交易主体2.3交易主体2.4交易主体2.5交易主体2.6交易主体2.7交易主体2.8交易主体2.11交易主体2.12
互联网广告及服务
代理商 客户4 交易主体4.1614,462 199,017 88,474
每一个季度的服务费在下一个季度的第一个月月底前支付完毕
且到账
互联网广告及服务
代理商 客户3
交易主体3.1
550,305 43,034 44,118
客户预存服务费，后续按实际消费情况进
行结算交易主体3.2
每一个季度的服务费在下一个季度的第一个月月底前支付完毕
且到账
互联网广告及
服务
代理商 客户6 交易主体6.1550,282 - 20,401
客户预存服务费，后续按实际消费情况进
行结算
注：上述应付款项仅反映公司互联网广告及服务业务相关的应付款项，主要系公司应付广告代理商返点及收到客户支付的业务保证金。因涉及公司重要商业信息，上表中客户名称与交易主体分别使用相关序号代替。
2019年度公司前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为通过搜索类产品、无线类产品（即移动端产品）及导航类产品进行广告投放，且结算方式未发生重大变化。
3、2020年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
客户简称
交易主体 收入金额 应收款项
应付款项
（注）
结算方式
互联网广告及服务
代理商 客户1
交易主体1.1
670,952 229,962 110,670
每一个月的服务费在下一个月底前支
付完毕且到账交易主体1.2交易主体1.3
互联网广告及
服务
直接客
户
客户2
交易主体2.1
615,322 196,768 175
每月的服务费在本月之后的第3个月月底之前支付完毕
且到账
交易主体2.2交易主体2.3交易主体2.6交易主体2.7交易主体2.8交易主体2.11交易主体2.12
互联网广告及服务
代理商 客户4 交易主体4.1531,034 199,249 77,735
每一个月的服务费在下一个月底前支
付完毕且到账
互联网广告及
服务
代理商 客户6 交易主体6.1446,534 - 27,499
客户预存服务费，后续按实际消费情
况进行结算
互联网广告及服务
代理商 客户3
交易主体3.1
380,754 8,250 31,186
客户预存服务费，后续按实际消费情
况进行结算交易主体3.2
每一个月的服务费在下一个月底前支
付完毕且到账注：上述应付款项仅反映公司互联网广告及服务业务相关的应付款项，主要系公司应付广告代理商返点及收到客户支付的业务保证金。因涉及公司重要商业信息，上表中客户名称与交易主体分别使用相关序号代替。
2020年度公司前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为通过搜索类产品、无线类产品（即移动端产品）及导航类产品进行广告投放，且结算方式未发生重大变化。
（二）智能硬件板块
1、2018年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
客户名称
收入金额 应收款项
应付款项
（注）
结算方式
智能硬件
渠道商
北京京东世纪贸易有限
公司
360,596
82,438
3,583
交付产品，京东验收入库45天后，京东开始结算，京东于结算单核定付款日起7个
工作日付款
智能硬件
渠道商
广州文明数码科技有限
公司
46,758
5,094
3,500
提供30自然日的商业信用账
期
智能硬件
渠道商
广州市车智连电子有限
公司
37,542
-
-
提供21自然日的商业信用账
期
智能硬件
渠道商
深圳市珈宝科技有限公
司
33,375
-
提供21自然日的商业信用账
期
智能硬件
渠道
商
巴彦（上海）网络科技有限公司
31,271
4,774
2,500
客户签订订单后5日内全额
支付订单金额注：上述应付款项仅反映公司智能硬件业务相关的应付款项，主要系公司应付市场推广费及收到客户支付的业务保证金。
2018年度公司智能硬件板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要包括行车记录仪、摄像机、路由器、扫地机器人、儿童手表等产品，且结算方式未发生重大变化。
2、2019年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
客户名称收入金额
应收款项
应付款项
（注）
结算方式
智能硬件
渠道
商
北京京东世纪贸易有限
公司
454,818
123,685
-
交付产品，京东验收入库45天后，京东开始结算，京东于结算单核定付款日起7个工作日付款
智能硬件
渠道
商
中国电信集团有限公司
184,117
68,072
提供30自然日的商业信用账期
智能硬件
渠道
商
巴彦（上海）网络科技有限公司
63,008
-
1,500
客户签订订单后5日内全额支付
订单金额
智能硬件
渠道
商
联强国际贸易（中国）
有限公司
48,026
11,286
-
提供30自然日的商业信用账期
智能硬件
渠道
商
深圳市马路诚品信息科技有限公司
42,633
14,970
2,550
提供21自然日的商业信用账期注：上述应付款项仅反映公司智能硬件业务相关的应付款项，主要系公司收到客户支付的业务保证金。
2019年度公司智能硬件板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要包括行车记录仪、摄像机、路由器、扫地机器人、儿童手表等产品，且结算方式未发生重大变化。
3、2020年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
客户名称收入金额
应收款项
应付款项
（注）
结算方式
智能硬件
渠道
商北京京东世纪贸易有限公司
368,565
87,954
-
交付产品，京东验收入库45天后，京东开始结算，京东于结算
单核定付款日起7个工
作日付款
智能硬件
渠道
商中国电信集团有限公司
260,466
111,674
在买方收到卖方提供的到货数量及金额对应的100%增值税专用发票，且合同书面签署生效后，买方将从下个月10号起的四周
内向卖方支付该批到货款
智能硬件
渠道
商中国移动通信集团有限公司
117,767
51,172
账期付款形式(账期自买方签收货物且卖方在SCM Portal 网站发票校验最后提交之日计算)，
账期为30天
智能硬件
渠道
商
XPLORATechnologies
AS
98,136
-
-
发货前100%付款
智能硬件
渠道
商
中国联合网络通信有限公司
78,742
11,598
-
按照买方关于电子商城运营和财务相关管理规定统一结算，双方
按月汇总采购订单结算注：上述应付款项仅反映公司智能硬件业务相关的应付款项，主要系公司收到客户支付的业务保证金。
2020年度公司智能硬件板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要包括行车记录仪、摄像机、路由器、扫地机器人、儿童手表等产品，且结算方式未发生重大变化。
（三）互联网增值服务板块
三六零的互联网增值服务以游戏业务为主，其运营模式包括联合运营、代理两种，对应收入分别来源于个人游戏玩家及第三方游戏平台。
在联合运营模式下，公司获得一款游戏产品运营权后，利用三六零自有的游戏平台发布并运营游戏产品。游戏玩家直接在三六零游戏平台注册进入游戏，并直接通过三六零游戏平台充值，因此，上述游戏玩家系公司的客户，其数量众多且单个玩家充值金额通常较小。
在代理模式下，公司获得一款游戏产品的代理权后，除在自有平台发布并运营外，还与其他一个或多个游戏平台公司进行合作，联合运营该款游戏。该种运营模式下，每个第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，并按照合作协议约定的分成比例同三六零进行业务结算。
公司游戏板块近三年前五名客户情况如下：
1、2018年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
交易主体 收入金额
应收款项（注1）
应付款项（注2）
结算方式
互联网增
值服务
游戏平台
上海逸友网络信息技术有限公司
76,576
74,425
6,262
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
上海纵游网络技术有限公司
10,676
-
8,096
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
上海硬通网络科技有限公司
9,945
20,123
4,437
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
珠海欢聚互娱科技有限公司
6,676
5,513
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
天津云畅科技有
限公司
3,930
4,667
2,367
按月对账结算
注1：上述应收款项主要系公司在代理模式下应收游戏平台的游戏分成款。注2：上述应付款项仅反映公司游戏业务相关的应付款项，主要系公司在联合运营模式下应付游戏发行商的游戏分成款，相同交易主体的因销售产生的应收款项与因采购产生的应付款项均涉及不同合同项下的不同款游戏产品。
2018年度公司游戏板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为游戏分成款，且结算方式未发生重大变化。
2、2019年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
交易主体 收入金额
应收款项（注1）
应付款项（注2）
结算方式
互联网增值
服务
游戏平台
上海逸友网络信息技术有限公司
57,393
92,163
13,602
按月对账结算
互联网增值
服务
游戏平台
上海硬通网络科
技有限公司
34,005
41,745
4,007
按月对账结算
互联网增值
服务
游戏平台
江西贪玩信息技
术有限公司
12,243
16,105
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
珠海欢聚互娱科
技有限公司
7,581
6,311
按月对账结算
互联网增值
服务
游戏平台
上海翼殿信息技
术有限公司
6,400
4,255
-
按月对账结算
注1：上述应收款项主要系公司在代理模式下应收游戏平台的游戏分成款。注2：上述应付款项仅反映公司游戏业务相关的应付款项，主要系公司在联合运营模式下应付游戏发行商的游戏分成款，相同交易主体的因销售产生的应收款项与因采购产生的应付款项均涉及不同合同项下的不同款游戏产品。
2019年度公司互联网增值服务板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为游戏分成款，且结算方式未发生重大变化。
3、2020年前五名客户
单位：人民币千元序号
业务板块
客户类型
交易主体 收入金额
应收款项（注1）
应付款项（注2）
结算方式
互联网增
值服务
游戏平台
上海逸友网络信息技术有限公司
24,277
69,426
3,184
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
上海硬通网络科
技有限公司
22,477
13,664
7,835
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台 APPLE INC 17,904
4,554
-
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
北京空中信使信息技术有限公司
11,103
1,269
按月对账结算
互联网增值服务
游戏平台
上海赤月信息技
术有限公司
11,077
4,643
按月对账结算
注1：上述应收款项主要系公司在代理模式下应收游戏平台的游戏分成款。注2：上述应付款项仅反映公司游戏业务相关的应付款项，主要系公司在联合运营模式下应付游戏发行商的游戏分成款，相同交易主体的因销售产生的应收款项与因采购产生的应付款项均涉及不同合同项下的不同款游戏产品。
2020年度公司互联网增值服务板块前五名客户均与公司不存在关联关系，交易内容主要为游戏分成款，且结算方式未发生重大变化。
（四）近三年前五名供应商的情况如下：
由于公司采购的产品或服务中包括的服务器采购及带宽采购等难以区分至各业务板块，因此仅按照公司前五名供应商进行列示。
1、2018年前五名供应商
单位：人民币千元序号
业务板块 交易主体 交易内容
采购金额
应付款项
结算方式
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/
安全及其他
实际控制人控制的公司（除上市公司外）（注）
流量采购、租
赁等
345,373
78,652
根据不同业务类型及交易主体，结算方式各有差异。其中，流量采购业务按月结算，并于次月支付；租赁业务按月结算，在收到当月结算的发票后10日内预付下个月的费用。
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/
安全及其他
浪潮电子信息产业股份有限公司
服务器采购 270,980
68,470
按月对账，自收到发票之日起30个工作日支付款项
互联网广告及服
务
东莞市讯怡电子
科技有限公司
流量采购 265,660
40,740
按月对账，自收到发票之日起20个工作日支付款项
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/
安全及其他
中国电信股份有
限公司
带宽采购 222,842
34,818
每月30日前付清上月服务费
互联网广告及服
务
上海嵩恒网络科技股份有限公司
流量采购 201,714
20,033
每月30日前付清上月服务费注：2018年度，实际控制人控制的公司（除上市公司外）主要包括西安欧思奇软件有限公司、北京奇创优胜科技有限公司、北京奇智商务咨询有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。
2018年度公司前五名供应商中除实际控制人控制的公司（除上市公司外）外均与公司不存在关联关系，且结算方式未发生重大变化。
2、2019年前五名供应商
单位：人民币千元序号
板块业务
交易主体
交易内容
采购金额
应付款项
结算方式1 智能硬件
深圳市卓翼科技股份有限
公司
智能硬件产品
349,457
86,084
发票后30日内支付订单全款2 智能硬件
深圳市凯木金科技有限公司
智能硬件产品
327,678
43,729
发票后30日内支付订单全款
安全及其
他
中建三局集团
有限公司
基建 308,563
-
按照出具产值报告、竣工验收、完成结算审计及保修期满等工程进度节点
支付工程款
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/安全及其他
实际控制人控制的公司（除上市公司外）
（注）
流量采购及租
赁等
290,391
79,345
根据不同业务类型及交易主体，结算方式各有差异。其中，流量采购业务按月结算，并于次月支付；租赁业务按月结算，在收到当月结算的发票后
10日内预付下个月的费用。
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/安全及其他
华为软件技术
有限公司、华为技术有限公司（以下统称“华为”）
流量采购及服
务器
258,985
20,871
双方的结算方式采用月度结算，在开具发票后30日内将确认的结算费用汇
入对方指定帐户注：2019年度，实际控制人控制的公司（除上市公司外）主要包括西安欧思奇软件有限公司、北京奇创优胜科技有限公司、北京奇智商务咨询有限公司、北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。
2019年度公司前五名供应商中除实际控制人控制的公司（除上市公司外）外均与公司不存在关联关系，且结算方式未发生重大变化。
3、2020年前五名供应商
单位：人民币千元
序号
板块业务 交易主体
交易内容
采购金额
应付款项
结算方式
互联网广告及
服务
华为软件技术有限
公司
流量采
购
659,682
62,920
双方的结算方式采用月度结算，在开具发票后30个自然日内将确认
的结算费用汇入对方指定帐户
智能硬件
深圳市凯木金科技
有限公司
智能硬件产品
306,400
45,644
发票后30日内支付订单全款
互联网增值服
务
北京空中信使信息
技术有限公司
版权金/IP/MG、技术许可费
299,678
1,268
版权金/IP/MG：合同签订支付第一笔价款，满足约定付款条件支付第二笔价款;技术许可费：15日前收到对方的增值税专用发票和盖章结算单原件，当月支付，15日后收到
相应资料，递延到下月支付
互联网广告及服务/智能硬件/互联网增值服务/安全及其他
中国电信股份有限
公司
IDC资
源
228,409
54,633
按月进行计费，并按月进行结算
智能硬件
深圳市卓翼科技股份有限公司
智能硬件产品
210,327
16,782
发票后30日内支付订单全款
2020年度公司前五名供应商均与公司不存在关联关系，且结算方式未发生重大变化。
二、充分说明公司主要客户及供应商是否存在较大变化及原因，前五名客户及供应商交易金额和集中度呈现前述趋势的原因及对相关业务的影响，上下游是否存在关联关系。
（一）充分说明公司主要客户及供应商是否存在较大变化及原因
1、互联网广告及服务板块，前五名客户是否存在变化情况及原因
互联网广告及服务板块前五名客户每年的交易金额存在较大变动，变动的主要原因是：受零售行业客户广告推广平台集中度提升的影响，零售行业的广告市场竞争更加激烈，导致公司零售行业的客户占比下降，例如客户1代理的大部分广告主都属于零售行业以及互联网媒体客户，受到影响较大。
（1）2019年同2018年比较情况
公司2019年前五名客户较2018年度变动情况如下：
客户简称 交易主体 变动情况 变动原因
客户6 交易主体6.1
成为当期前五
名客户
该客户为公司广告业务代理商，从上期第六大客户变为当期第五大客户，属于正常波动客户5
交易主体5.1不再为当期前
五名客户
该客户为公司广告业务代理商，降为当期第六大客户，属于正常波动交易主体5.2
（2）2020年同2019年比较情况
公司2020年前五名客户较2019年度无变动。
2、智能硬件板块，前五名客户是否存在变化情况及原因
（1）智能硬件板块，前五名客户2019年度同2018年度相比变化情况及原因如下：
交易主体 变动情况 变动原因广州文明数码科技有限公司
不再为当期前五名客户
公司与该客户的合作模式发生变化，交易额降低，导致该客户未排进前五。广州市车智连电子有限公司
不再为当期前五名客户
公司业务调整，逐步降低与该客户的合作，导致该客户未排进前五。深圳市珈宝科技有限公司
不再为当期前五名客户
公司2019年增加产品品类，该客户销售占比降低，导致该客户未排进前五。
中国电信集团有限公司
成为当期前五名客户
公司与该客户合作，迅速拓展了全国渠道，导致该客户排进前五。联强国际贸易（中国）有限公司
成为当期前五名客户
该客户作为公司智能硬件产品的渠道商，迅速拓展全国公开渠道，交易额增加，导致该客户排进前五。深圳市马路诚品信息科技有限公司
成为当期前五名客户
公司业务调整，逐步增加与该客户的合作，交易额增加，导致该客户排进前五。
（2）智能硬件板块，前五名客户2020年度同2019年度相比变化情况及原因如下：
交易主体 变动情况 变动原因巴彦（上海）网络科技有限公司
不再为当期前五名客户
公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，运营商渠道业务占比加大，导致该客户未排进前五。联强国际贸易（中国）有限公司
不再为当期前五名客户
公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，运营商渠道业务占比加大，导致该客户未排进前五。深圳市马路诚品信息科技有限公司
不再为当期前五名客户
公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，运营商渠道业务占比加大，导致该客户未排进前五。中国移动通信集团有限公司
成为当期前五名客户
公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，运营商渠道业务占比加大。中国联合网络通信有限公司
成为当期前五名客户
公司进一步拓宽了三大运营商的销售渠道，运营商渠道业务占比加大。XPLORA Technologies AS
成为当期前五名客户
该客户为海外业务重点客户，公司积极拓展海外市场机会。
3、互联网增值服务板块，前五名客户是否存在变化及原因
（1）2019年度同2018年度相比变化情况及原因如下：
交易主体 变动情况 变动原因上海纵游网络技术有限公司
不再为当期前五名客户
游戏充值流水降低，导致该客户未排进前五。天津云畅科技有限公司
不再为当期前五名客户
游戏充值流水降低，导致该客户未排进前五。江西贪玩信息技术有限公司
成为当期前五名客户
游戏充值流水增加，导致该客户排进前五。上海翼殿信息技术有限公司
成为当期前五名客户
游戏充值流水增加，导致该客户排进前五。
（2）2020年度同2019年度相比变化情况及原因如下：
交易主体 变动情况 变动原因江西贪玩信息技术有限公司
不再为当期前五名客户
游戏充值流水降低，导致该客户未排进前五。珠海欢聚互娱科技有限公司
不再为当期前五名客户
游戏充值流水降低，导致该客户未排进前五。上海翼殿信息技术有限公司
不再为当期前五名客户
游戏充值流水降低，导致该客户未排进前五。APPLE INC
成为当期前五名客户
游戏充值流水增加，导致该客户排进前五。北京空中信使信息技术有限公司
成为当期前五名客户
游戏充值流水增加，导致该客户排进前五。上海赤月信息技术有限公司
成为当期前五名客户
游戏充值流水增加，导致该客户排进前五。
4、公司前五名供应商是否存在变化情况及原因
（1）2019年同2018年比较情况
公司2019年前五名供应商较2018年度变动情况如下：
交易主体 变动情况 变动原因深圳市卓翼科技股份有限
公司
成为当期前五名供应商
该供应商为公司智能硬件委托生产加工企业，因智能硬件业务量提升导致采购交易额增加。深圳市凯木金科技有限公
司
成为当期前五名供应商
该供应商为公司智能硬件委托生产加工企业，因智能硬件业务量提升导致采购交易额增加。中建三局集团有限公司 成为当期前五名供应商
天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入增加。华为软件技术有限公司、
华为技术有限公司
成为当期前五名供应商
通过战略合作，公司加大了在相关企业推广渠道流量采购的力度。浪潮电子信息产业股份有
限公司
不再为当期前五名供应商
公司电子设备采购额降低，导致该供应商未排进前五。东莞市讯怡电子科技有限
公司
不再为当期前五名供应商
公司在相关合作平台流量采购额降低，导致该供应商未排进前五。中国电信股份有限公司 不再为当期前五名供应商
与上期采购额基本持平，因智能硬件业务量提升及基建投入增加，导致该供应商未排进前五。上海嵩恒网络科技股份有
限公司
不再为当期前五名供应商
公司在相关合作平台流量采购额降低，导致该供应商未排进前五。
（2）2020年同2019年比较情况
公司2020年前五名供应商较2019年度变动情况如下：
交易主体 变动情况 变动原因北京空中信使信息技术有
限公司
成为当期前五名供应商 引进新游戏的游戏版权金投入增加。中国电信股份有限公司 成为当期前五名供应商
与上期采购额基本持平，上期未排进前五名供应商。中建三局集团有限公司 不再为当期前五名供应商
天津华苑产业园创新开放平台项目建设投入减少。实际控制人控制的公司
（除上市公司外）
不再为当期前五名供应商
公司向关联公司采购流量的总体金额降低。
（二）前五名客户及供应商交易金额和集中度呈现前述趋势的原因及对相关业务的影响，上下游是否存在关联关系
1、前五名客户及供应商交易金额和集中度呈现前述趋势的原因及对相关业务的影响
前五名客户及供应商交易金额占总交易金额的比例：
2018年度 2019年度 2020年度
前五名客户交易金额占总交易金额的比例 38.91%
28.64% 22.77%
前五名供应商交易金额占总交易金额的比例 18.21%
25.82% 33.93%
从前述表格可以看出，公司互联网广告及服务业务的主要客户基本稳定，不存在较大变化。
公司前五名客户交易金额和集中度呈现下降趋势，主要是由于公司前五名客户均系互联网广告及服务业务客户，且公司互联网广告及服务业务整体收入呈现下降趋势，综合导致公司前五名客户的交易金额和集中度均呈现下降趋势。
公司供应商采购主要为流量采购、服务器等资产购买、智能硬件产品购买等。2018年度至2020年度，公司在部分业务上加大了与重要供应商的战略合作，因此集中度呈上升趋势。
2、上下游是否存在关联关系
（1）公司前五名客户与前五名供应商是否存在关联关系
①2018年度至2020年度，公司前五名客户与下游前五名供应商关联关系情况如下：
上游客户名称 是否与下游前五名供应商存在关联关系
客户1 否客户2 否客户3 否客户4 否客户5 否客户6 否北京京东世纪贸易有限公司 否广州文明数码科技有限公司 否广州市车智连电子有限公司 否
深圳市珈宝科技有限公司 否巴彦（上海）网络科技有限公司 否
中国电信集团有限公司 注
上游客户名称 是否与下游前五名供应商存在关联关系联强国际贸易（中国）有限公司 否深圳市马路诚品信息科技有限公司 否中国移动通信集团有限公司 否
XPLORA Technologies AS 否中国联合网络通信有限公司 否上海逸友网络信息技术有限公司 否上海纵游网络技术有限公司 否上海硬通网络科技有限公司 否珠海欢聚互娱科技有限公司 否
天津云畅科技有限公司 否江西贪玩信息技术有限公司 否上海翼殿信息技术有限公司 否
APPLE INC 否北京空中信使信息技术有限公司 否
上海赤月信息技术有限公司 否
注：公司向中国电信股份有限公司及其控制的公司销售智能硬件产品，同时向其采购带宽服务，属于不同业务板块基于各自的业务需求进行的购销活动。
②2018年度至2020年度，公司前五名供应商与上游前五名客户关联关系情况如下：
下游供应商名称 是否与上游前五名客户存在关联关系
实际控制人控制的公司（除上市公司外） 否浪潮电子信息产业股份有限公司 否
东莞市讯怡电子科技有限公司 否
中国电信股份有限公司 详见上表注释上海嵩恒网络科技股份有限公司 否
深圳市卓翼科技股份有限公司 否
深圳市凯木金科技有限公司 否
中建三局集团有限公司 否
华为 否北京空中信使信息技术有限公司 否
如上表所示，公司不同业务板块之间上下游客户及供应商重合的情况主要是中国电信股份有限公司及其控制的公司。
（2）公司各业务板块上下游客户及供应商存在重合的情况
①互联网广告及服务
单位：人民币千元年度 交易方名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额 重合原因2018年 客户1
互联网广告及服务
1,972,203 流量采购 103,838 注12019年 华为
互联网广告及服务
34,509 流量采购 222,430 注2
上表均为年度销售及采购金额大于30,000千元的客户及供应商。注1：2018年，如问题1、一所述，客户1系公司2018年第一大客户，公司与其销售交易内容主要包括搜索类产品、无线类产品及导航类产品等。同时，公司向其控制的交易主体1.2进行流量采购，主要系对我方产品的推广。
注2：华为系知名手机生产商，2019年公司向其采购的流量主要系将公司自有产品预装至华为手机中，并向其支付流量采购费用。同时，公司向华为销售交易的内容主要包括搜索类产品、无线类产品及导航类产品等。
②智能硬件
单位：人民币千元年度 交易方名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额 重合原因2020年
北京京东世纪贸
易有限公司
智能硬件 368,565 市场推广费 37,228 注
上表均为年度销售及采购金额大于10,000千元的客户及供应商。
注：2020年，公司向北京京东世纪贸易有限公司旗下的京东商城销售的智能硬件产品主要包括行车记录仪、摄像机、路由器、扫地机器人、儿童手表等产品。同时，公司亦会通过上述商城进行在线推广，并向其支付市场推广费。
③互联网增值服务
单位：人民币千元年度 交易方名称 销售内容 销售金额 采购内容 采购金额 重合原因2019年
上海逸友网络信息技
术有限公司
互联网增
值服务
57,393
游戏分成款 10,400
注2020年
上海逸友网络信息技
术有限公司
互联网增
值服务
24,277
游戏分成款 10,252
2020年
上海硬通网络科技有限公司/霍尔果斯星辉
网络科技有限公司
互联网增
值服务
22,477
游戏分成款 13,720
2020年
北京空中信使信息技术有限公司
互联网增
值服务
11,103
版权金/IP/MG、技术许可费
299,678
上表均为年度销售及采购金额大于10,000千元的客户及供应商。
注：公司向上述公司的销售主要系代理模式下，公司与游戏平台公司的合作，由于上述游戏平台公司负责游戏的推广和充值服务，因此其按照合作协议约定的分成比例同三六零进行业务结算。在不同游戏下，公司亦会同游戏发行商及游戏平台合作，作为游戏平台向其提供互联网增值服务。此外，公司亦在2020年度同北京空中信使信息技术有限公司合作运营游戏。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、获取并查阅2018年度、2019年度及2020年度公司与前五名客户及供应商签订的主要销售协议及采购协议等；
2、检查各板块业务近三年前五名客户收入金额、应收或应付款项余额，与年度审计中获取的信息进行核对；
3、通过公开信息查询近三年公司前五名客户及供应商的工商信息，检查其与公司之间是否存在关联关系；
4、询问公司管理层及相关业务人员，了解近三年前五名客户及供应商发生变化的原因、金额和集中度变动趋势的原因及对相关业务的影响等信息。
二、核查意见
经核查，我们认为，公司上述关于2018年度、2019年度及2020年度前五名客户及供应商的说明与我们了解到的信息一致。
问题2：根据年报及重组报告书，2016年至2020年公司互联网广告及服务业务营业收入分别为59.23亿元、91.15亿元、106.58亿元、97.25亿元、75.12亿元，毛利率分别为79.28%、81.43%、73.78%、72.00%、70.10%；2017年至2020年相应收入预测数分别为87.90亿元、99.79 亿元、113.45 亿元、120.92 亿元，毛利率预测数分别为
78.87%、79.04%、79.22%、79.30%。公司广告业务2018年起毛利率出现下降并低于预测数，2019年起收入出现下滑并低于预测数。请公司：（1）补充披露重组上市前后PC 端和移动端的广告业务收入及主要产品的月活跃用户数、用户使用时长、市场渗透率等反映广告价值的运营数据，如有较大变化请说明原因；（2）补充披露重组上市前后按广告直接客户和广告代理客户分类的收入情况，外购流量成本等具体成本结构项目及金额，如有较大变化，分析原因及合理性；（3）结合需求端及成本端变化，量化分析近年广告业务呈现前述变化的原因，说明相关因素对公司盈利能力的影响及应对措施。请会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露重组上市前后PC端和移动端的广告业务收入及主要产品的月活跃用户数、用户使用时长、市场渗透率等反映广告价值的运营数据，如有较大变化请说明原因；
（一）重组上市前后PC端和移动端的广告业务收入情况
单位：人民币千元类别 项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年PC端广告收入
销售收入 5,679,598 7,187,657 7,811,462 6,898,917 4,586,058占比（%） 75.60 73.91 73.29 75.69 77.43移动端广
告收入
销售收入 1,832,821 2,537,112 2,846,830 2,215,784 1,336,786占比（%） 24.40 26.09 26.71 24.31 22.57合计7,512,419 9,724,769 10,658,292 9,114,701 5,922,844
2016年至2020年公司重组上市前后，三六零PC端广告与移动端广告业务收入占比基本保持3:1的比例，变动趋势基本一致。同时，广告业务收入于2016年至2018年增速放缓，于2019年至2020年同比有小幅下滑。
（二）重组上市前后PC安全产品和移动安全产品各自的市场占有率、月活跃用户数、市场渗透率、月度总运行时间等运营数据情况
产品 项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年
PC端
360搜索
月度覆盖用户数
（万人）
32,58933,08634,38334,50630,586
市场渗透率
67.78%
| 67.78% | 67.58% | 66.80% | 65.70% |
58.50%
月度总有效使用时长（万小时）
9,6719,9619,83910,62410,999
360安全卫
士
月度覆盖用户数
（万人）
48,24249,08150,47749,25448,557
市场渗透率
96.10%
| 96.10% | 95.38% | 95.43% |
92.14
91.17%
| % |
月度总有效使用时间（万小时）
82,94091,463102,750102,05785,353
月度总运行时长（万小时）
7,936,7677,355,8777,591,1427,717,3828,243,572
360杀毒
月度覆盖用户数
（万人）
39,60040,14641,18639,99939,288
市场渗透率
78.88%
| 78.88% | 78.01% | 77.87% |
74.82
73.76%
| % |
月度总有效使用时间（万小时）
20,90221,85226,56228,08724,867
月度总运行时长（万小时）
10,802,5729,667,8649,508,50010,201,80011,251,082
360安全浏
览器
月度覆盖用户数
（万人）
40,83140,80639,93640,34238,495
市场渗透率
81.3%
| 81.3% | 79.3% | 75.50% | 75.50% |
72.30%
月度总有效使用时间（万小时）
822,026851,314895,391889,470943,591
月度总运行时长
（万小时）
17,745,99416,011,19114,859,53015,165,65914,999,542
移动端
360手机卫
士
月度活跃用户数
（万人）
15,21517,12517,34916,98816,143
活跃渗透率
13.18%
| 13.18% | 15.09% | 15.64% | 15.66% |
15.82%
月度总运行时长
（万分钟）
4,366,4353,990,0203,640,2082,043,0592,078,422
360手机助
手
月度活跃用户数
（万人）
15,100
| 15,100 | 16,505 |
15,23513,26511,393
活跃渗透率
13.08%
| 13.08% | 14.54% | 13.74% | 12.50% |
12.10%
月度总运行时长
（万分钟）
627,843
| 627,843 | 663,433 |
631,876290,135198,181
360清理大师
月度活跃用户数
（万人）
7,56810,4119,1777,8273,872
活跃渗透率
6.55%
| 6.55% | 9.17% | 8.27% | 7.40% |
4.00%
月度总运行时长
（万分钟）
378,436623,766464,672195,91645,199
注：1、PC端数据、统计口径来源为艾瑞咨询；移动端数据、统计口径来源为QuestMobile；
2、PC端产品：
（1）月度覆盖人数：该网站、软件在该月的独立访问用户总数，用户重复访问不重复统计；
（2）市场渗透率：该网站、软件月度覆盖人数/该类所有网站/软件总月度覆盖人数；
（3）月度总有效使用时间：该月中，用户使用该软件的有效使用时间总和；
（4）月度总运行时间：该月中，用户运行该网站/软件的时间总和。
3、移动端产品：
（1）月度活跃用户数：每月启动过该App的用户数；
（2）活跃渗透率：每月该App的活跃用户数占全网活跃用户数的比例；
（3）月度总运行时长：每月所有用户启动该App所消耗的总实际有效使用时长。
2016年至2020年，PC端产品中，360安全浏览器月度覆盖用户数和月度总运行时长基本呈平稳增长趋势，360安全卫士及360杀毒月度总有效使用时长呈缓慢下降趋势；移动端产品的月度活跃用户数、活跃渗透率、月度总运行时长等指标自2016至2019年期间呈增长趋势，2020年出现下滑。
（三）三六零互联网广告及服务变化的原因及合理性
1、市场用户规模的增速放缓
根据CNNIC和QuestMobile等权威数据显示，截至2020年12月，我国网民规模达9.89亿，互联网普及率达70.4%，网民手机上网比例达99.7%。随着互联网和移动互联网的大范围普及，2018年至2020年，中国PC和移动互联网的月活跃用户规模及用户月人均单日使用时长已成总体稳定态势，增长率趋缓。受新冠疫情的影响，2020年短视频、网络直播、网络支付和网络购物的用户规模增长最为显著，增长率均在10%以上，搜索引擎、浏览器以及其他工具类应用产品的用户活跃度及用户使用时长被进一步挤压，从而也导致公司PC端及移动端安全产品的用户活跃度、运行时长等指标发展呈现放缓趋势。
2、互联网广告市场增速放缓、竞争激烈
根据艾瑞咨询中国网络广告核心数据显示，2019年中国网络广告市场规模达6,464亿元，2016年至2019年期间，网络广告市场规模逐年增长，但增长率由32.1%平稳降至30.2%。2020年，受新冠疫情和整体经济环境下行影响，广告主投放预算大幅收紧，互联网广告市场增速进一步放缓，广告市场流量红利消退。近年来互联网广告的大客户集中在游戏、电商、互联网金融、汽车、快消品等领域，广告主预算更多地向营销运营、内容营销分配转移，更加注重营销效果。2020年度，受疫情影响，互联网流量进一步向移动端倾斜，广告投放预算也显著向短视频、直播等平台倾斜，信息流对广告推动效果仍旧十分明显，相关行业巨头市场份额占比逐步扩大，对传统互联网广告商形成较大冲击，行业竞争进一步加剧。
基于自身应用产品形态，三六零在PC端广告市场具有更为显著的优势，互联网广告销售收入也主要来自于PC端，受上述因素综合影响，2017年至2018年，公司广告业务收入增速由54%降至17%；2019年至2020年，广告业务收入呈逐年下滑趋势。
二、补充披露重组上市前后按广告直接客户和广告代理客户分类的收入情况，外购流量成本等具体成本结构项目及金额，如有较大变化，分析原因及合理性；
（一）重组上市前后按广告直接客户和广告代理客户分类的收入情况
单位：人民币千元项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年广告直接
客户
收入 1,396,061 1,695,613 2,098,305 2,527,461 1,942,874占比（%） 18.58 17.44 19.69 27.73 32.8广告代理客户
收入 6,116,358 8,029,156 8,559,987 6,587,240 3,979,970占比（%） 81.42 82.56 80.31 72.27 67.2合计7,512,419 9,724,769 10,658,292 9,114,701 5,922,844
2016年至2020年，广告直接客户收入及占比总体均呈下降趋势；广告代理客户收入及占比总体呈波动上升的变化趋势。
三六零来自代理商客户的收入占比逐年上升，主要原因如下：
1、随着网络普及率的逐年提升，越来越多的客户选择将更多的广告预算投放到互联网和移动互联网，催生网络广告媒体形式日趋多样化，客户通常会选择多种媒体投放渠道进行组合营销以提高营销效果，因此，相较于亲自、逐一对接各种投放媒体，客户更倾向于选择专业的广告代理商提供整体营销解决方案、制定媒体采购计划、执行广告投放等服务，在提升营销效果的同时，降低了客户的投放沟通及人员成本；
2、从公司角度而言，最终客户通过代理商进行广告投放已成为行业惯例，代理商客户在协助公司进一步开拓最终客户方面有良好的促进效果，公司与专业水平较高的代理商客户进行业务对接，大幅提升了公司的运营效率，节省了人员成本。
（二）外购流量成本等具体成本结构项目及金额
单位：人民币千元项目 2020年 2019年 2018年 2017年 2016年TAC-流量获取成
本
金额 1,869,585 2,148,712 2,290,219 1,027,276 830,257
占比（%）
83.23 78.92 81.95 60.68 67.66
带宽
金额 222,599 231,191 245,120 228,436 119,760占比（%）
9.91 8.49 8.77 13.49 9.76折旧
金额 117,167 137,924 157,990 165,771 218,931占比（%）
5.22 5.07 5.65 9.79 17.84人员成本
金额 34,941 56,001 52,960 38,794 25,495占比（%）
1.56 2.06 1.90 2.29 2.08其他
金额 1,937 148, 948 48,202 232,597 32,738占比（%）
0.08 5.46 1.73 13.75 2.66合计2,246,229 2,722,776 2,794,491 1,692,874 1,227,181
重组上市前后，公司广告业务成本总体呈波动趋势，2016年至2018年稳定增长，自2019年起，公司进行更为积极的成本控制策略，开展精细化运营，进一步降本增效，广告业务成本呈下降趋势。
三六零作为互联网公司，在精细化运营自有流量的同时，也会通过外购流量的方式，进一步推广自身产品和业务、拓展新用户。公司流量获取成本自2018年大幅增长，并自2019年以来逐年稳步缩减，主要原因如下：
1、公司积极进行成本控制，开展精细化运营，在实现推广效率提升的同时，确保流量获取等相关成本同比进一步缩减。此外，2020年受新冠疫情影响，公司互联网广告及服务收入降幅扩大，也导致外购流量成本同比出现下降。
2、依托高渗透率的国民级应用产品，以及十余年来在网络安全领域的不懈深耕，公司已积累了海量的用户基础，通过自有流量的深耕及运营，公司推出的新产品、新业务可以得到更为迅速地推广和拓展，从而降低了成本。
综上，流量获取相关成本近年来呈下降趋势，但由于其对稳固公司活跃用户量、提升广告业务收入等方面仍起到积极的促进作用，因此在广告业务总成本的占比始终稳定在80%左右。相较流量成本而言，其他成本执行了更为严格的管控节流措施，成本金额下降的趋势更为显著。
三、结合需求端及成本端变化，量化分析近年广告业务呈现前述变化的原因，说明相关因素对公司盈利能力的影响及应对措施。
（一）广告业务呈现的变化情况及原因
1、近年广告业务呈现的变化情况
2016年至2018年，三六零广告业务收入总体呈增长趋势，增长率有所下滑，2019至2020年广告业务收入出现下滑趋势，并低于重组上市时预测数。2018年起相关业务毛利率出现下降并低于重组上市时预测数。流量获取等相关成本金额的变化与收入变化趋势基本一致，在2018年出现峰值，其中近三年外购流量成本在成本构成中的占比均稳定在80%左右。
2、变化原因
（1）近年宏观经济下行，且受新冠疫情等突发事件影响，互联网广告市场增速持续放缓，互联网广告投放预算进一步削减，对广告市场环境、上下游企业经营状况等有一定影响；此外，新兴市场竞争对手的出现，挤压市场份额，市场竞争加剧，广告投放重心进一步向信息流、短视频、直播等创新平台倾斜，广告投放更加注重效果，且不断向头部平台集中；
（2）艾瑞咨询报告数据显示，2019年信息流广告市场规模超1,700亿元，2020年仍将保持较高的年增长率，增速远超其他类型广告。信息流广告可较好地平衡商业效果和用户体验，成为更受广告主及用户青睐的形式，也是公司近年来大力发展的广告业务之一。三六零导航、搜索、浏览器等产品均积极向信息流化、内容化方向转型，率先创造了PC端信息流环境。但由于移动端产品偏向于工具型，活跃渗透率、运行时长等指标远低于PC端产品，需要通过外购流量等推广方式进一步拓展用户数、提升使用时长，因此2018年起，公司大幅增加了外部流量采购，且在后续年度降本增效的经营策略下，稳步调减流量获取成本，确保公司产品运营情况保持稳定水平。
（二）公司经营稳定，具有持续盈利能力
三六零的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务和智能硬件业务等商业化服务。自设立以来，三六零通过提供免费的安全产品和服务聚集了大量的用户并因此获得了海量的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服务等业务进行商业化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，
最终实现可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利，上述商业模式得到了充分验证，三六零也借此成为中国领先的互联网公司。
（三）相关因素对公司盈利能力的影响及应对措施
面对复杂的市场环境、激烈的行业竞争和突如其来的疫情事件，公司积极尝试业务创新及转型，采用多种策略和形式继续稳固自身在PC端、移动端和竞价广告市场的优势地位。公司通过完成升级产品业务推进了平台转型，尝试挖掘新的业务增长点来精准匹配用户需求，加大重点行业拓展以持续扩展客户规模等。
未来公司将发挥在PC端的流量规模优势，加强在移动端的投入及产品创新， 在短视频、信息流等内容型应用产品上再发力，力争打造自有私域流量池。智慧商业方面，公司将继续围绕创新平台、智能营销、企业服务三大业务布局，根据用户兴趣实现更加个性化的内容和服务推荐，满足企业客户提升变现效率的需求；进一步深耕垂直行业，针对具体行业的特点，提供更加精细化的营销解决方案；加强企业服务能力，充分利用自身资源为客户提供思维升级、实战锤炼、资源赋能、交易增长等全方位服务，助力企业客户加速数字化业务转型，打造共生共长的开放生态，多维度赋能企业发展。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问管理层及相关业务人员，了解2016年至2020年公司互联网广告及服务业务中主要产品的运营情况及其变动的原因；
2、获取并检查公司按广告直接客户和广告代理客户列示的收入明细表及广告业务成本按结构项目拆分的明细表，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；
3、询问管理层了解2018年度、2019年度及2020年度互联网广告及服务收入及外购流量成本变动的原因。
二、核查意见
经核查，我们认为，公司上述关于广告业务收入和成本及其变动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。
问题3：根据年报及重组报告书，2016年至2020年公司以游戏业务为主的互联网增值服务业务营业收入分别为26.24 亿元、16.98 亿元、11.78 亿元、9.58 亿元、11.34亿元，2017年至2020年相应收入预测数分别为20.52 亿元、22.87 亿元、26.90 亿元、
31.68 亿元。请公司补充披露：（1）重组上市前后游戏运营平台情况及手游、页游、端游等不同游戏种类的收入金额及运营数据，包括但不限于游戏数量、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPU，如有较大变化请说明原因；（2）游戏相关业务模式、公司所处的产业链环节、近年是否发生较大变化及原因，分析说明公司互联网增值服务业务收入2017年起开始低于预测数、2018年起出现明显下滑的原因，对公司盈利能力的影响及应对措施。请会计师发表意见。
公司回复：
一、重组上市前后游戏运营平台情况及手游、页游、端游等不同游戏种类的收入金额及运营数据，包括但不限于游戏数量、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPU，如有较大变化请说明原因。
1、游戏业务概述
360游戏是集游戏研发、发行、运营、推广和服务为一体的综合游戏资源平台，拥有运营包括页游、端游、移动端在线游戏、单机游戏分发等全品类互联网游戏的能力，三六零目前在整个互联网游戏产业链中主要承担网络游戏平台角色，主要负责游戏与最终用户之间的对接，利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。
公司游戏运营平台包括360手机助手（手游）、360游戏大厅wan.360.cn（页游、端游）和www.youxi.com（页游、端游），出于业务聚焦等自身经营调整原因，Youxi平台相关用户及业务自2019年起逐渐向wan平台转移，其他平台处于正常运营状态。
2、分类数据说明
三六零手游业务的相关运营各期指标具体情况如下：
类别 年份
收入（千元）
游戏数量
（个）
月均付费用户数
（万人）
月均活跃用户数
（万人）
月均ARPU
（元）
手游
2016年1,603,382 2,679 80.38 1,117.13 23.152017年1,061,795 2,820 52.68 840.42 16.802018年680,882 2,371 45.53 842.27 12.832019年429,444 1,933 28.71 499.62 16.132020年298,917 1,398 19.14 320.27 18.54注：游戏数量、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPU等业务数据仅反映公司自有平台的运营情况。
近年来随着移动互联网的普及及智能手机厂商的格局变化，中国手游市场规模逐年增长。面对新的行业现状，公司积极布局手游市场，对手游联运平台进行调整，并组建了重点联运小组，通过着重维护头部精品游戏，为重点厂商提供优质服务等方式，保证了每用户平均收入水平，实现了联运的整体稳定，并在一定程度上锻炼和积累了运营能力，进一步促进了独家代理业务的开展。由于上述公司策略的转变，自2018年以来，公司逐渐集中于重点手游业务，在月活下降的情况下，ARPU因精细化运营而提升，从而减缓收入下滑。
三六零页游业务的相关运营各期指标具体情况如下：
类别 年份
收入（千元）
游戏数量
（个）
月均付费用户数
（万人）
月均活跃用户数
（万人）
月均ARPU
（元）
页游
2016年993,275 385 23.89 414.68 27.222017年596,463 477 18.91 292.75 25.902018年464,735 556 10.42 205.08 25.772019年501,161 531 8.69 188.94 24.592020年482,084 471 7.70 233.09 19.35注：游戏数量、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPU等业务数据仅反映公司自有平台的运营情况。
页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，公司主动筛选游戏和投放渠道以提升运营效率，通过增加H5、跨端游戏业务分支、独家代理优质游戏外放相关平台，对当前业务进行补充。2018年至2019年，公司页游整体发展优于行业趋势，联运和独家代理表现处于行业领先地位，但是受页游行业整体下滑因素影响，活跃用户和付费用户均有所下降。2020年，由于疫情放假时间延长及居家办公等影响，月均活跃用户数较2019年有所上升，但付费用户人数并未上升，导致月均ARPU有所下降。
三六零端游业务的相关运营各期指标具体情况如下：
类别
年份
收入（千元）
游戏数量
（个）
月均付费用户数
（万人）
月均活跃用户数
（万人）
月均ARPU
（元）
端游
2016年16,420 11 0.64 10.51 14.402017年33,820 14 1.23 24.07 25.232018年30,030 12 0.87 27.79 16.792019年26,540 9 0.63 14.96 28.632020年281,216 12 13.93 75.65 62.46注：游戏数量、月均付费用户数、月均活跃用户数、月均ARPU等业务数据仅反映公司自有平台的运营情况。
公司端游业务收入在游戏业务中占比较小，公司正在加强端游业务的发展，已完成对相关团队的调整和业务的梳理。2019年，公司与海外知名游戏研发商开展战略合作，引入具有较高用户基础的精品端游产品，实现了2020年端游数据的高速增长。
二、游戏相关业务模式、公司所处的产业链环节、近年是否发生较大变化及原因，分析说明公司互联网增值服务业务收入2017年起开始低于预测数、2018年起出现明显下滑的原因，对公司盈利能力的影响及应对措施。
我国网络游戏行业产业链主要包括：上游——研发商；中游——发行商及运营商；下游——渠道商；以及终端用户。其中发行商、运营商主要参与游戏的发行、运营和推广；而游戏渠道商的范围较广，包含各大游戏平台、应用市场等，是连接发行商和用户之间的桥梁。
在整个行业格局和政策影响的背景下，公司伴随外部形势对游戏业务战略布局不断调整升级。2016年公司在行业处于联运渠道平台，2017年起以联运业务为主，逐步向独家代理和自研模式的自有内容转型。通常而言，联运渠道处于产业链下游，同一款游戏可在多个联运平台上线发行；而独家代理商处于产业链中游，向上可与游戏研发商合作，拥有独家代理发行权，向下可对接多个联运渠道。向自研、独家代理、联运一体化方向转型后，可打通网络游戏全产业链，进一步提升品牌影响力及市场份额。
游戏工委（GPC）《2020年中国游戏产业报告》数据显示，中国游戏产业近年来销售收入持续增长，其中移动游戏销售收入在细分市场占比较大并逐年上升，而网页游戏的市场规模呈显著下降趋势，端游市场销售收入规模相对保持稳定，增长率呈波动下滑趋势。具体详见下图：
随着移动互联网的普及和智能手机厂商的格局变化，手游市场的销售收入逐年快速提升，规模甚至远超页游与端游总和，手游的发行渠道也不再局限于传统游戏平台及应用市场，抖音、快手、微博等各类流量软件均已具备游戏分发能力。公司最初主要以联运为主的业务模式受到较大影响，导致2016年至2018年期间，在游戏业务中占比最高的手游相关收入出现较大幅度下滑。
此外，游戏行业自2018年3月起面临更为严格的发行政策调整，广电总局官网显示，2018年游戏版号发放数量由2017年的九千余个下降至两千余个，游戏平台的产品储备严重不足，新游戏的推出速度大幅减缓。公司自2017年起逐渐拓展独家代理、自研等业务模式，受行业环境影响，独家代理游戏的数量很难达到预期水平，长期缺少新款游戏上线；此外，由于游戏开发及版号获取的周期较长，自研模式难以有效缓解公司游戏储备不足的情况。
综上所述，因外部市场环境、产业政策出现重大变化，公司手游业务推进受到较大阻力，而手游业务在公司互联网增值业务中占比较大，进而导致互联网增值业务收入低于预期并呈下滑趋势。
面对目前的行业态势和市场格局，公司采取了以下应对措施：
1、由传统的联运模式向自研、独家代理、联运一体化方向转型，依托原联运平台
积累的用户优势，加强精细化运营；独家代理选择海内外优质大作，走精品化发行路线；着重发展自研业务，成为集研发、发行、渠道一体的综合游戏服务商。
2、走多端融合路线，借助公司PC端优势，把部分手游转为端游，由公司作为联运方，增强公司的盈利能力。
3、相较于国内市场，海外市场空间更为广阔，公司将在独家代理和自研方面持续发力，积极布局海外游戏市场，加速游戏出海，大力开拓新兴市场。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层及相关业务人员，了解2016年至2020年公司游戏业务收入、游戏相关业务模式、公司所处的产业链环节及其变动的原因，以及互联网增值服务业务收入自2017年起下降的原因；
2、获取并检查公司按手游、页游及端游所列示的收入明细表，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；
二、核查意见
经核查，我们认为，公司上述关于游戏业务收入及其变动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。
问题4：根据年报及重组报告书，2016年至2020年公司智能硬件业务营业收入分别为8.04亿元、10.99亿元、10.15亿元、16.76亿元、21.42亿元，毛利率分别为9.85%、
20.74%、17.77%、14.98%、18.35%，2017年至2020年相应收入预测数分别为9.65 亿元、11.58亿元、13.9 亿元、15.29 亿元，毛利率预测数分别为14.61%、17.50%、20%、20%。请公司：（1）补充披露重组上市前后各品类下主要智能硬件产品的销售数量、销售收入及毛利率，并结合业务模式、具体成本结构项目及金额，分析说明近年智能硬件业务毛利率波动较大、2019年起低于预测数的原因；（2）补充披露智能硬件产品的销售模式及各主要销售渠道的收入情况，是否为直接销售给最终用户，如为重组上市后新拓展的销售渠道请作相应说明；（3）结合问题1—3 的核查情况，说明涉及业务板块各期的收入确认政策和时点是否发生变化，各期收入确认的准确性。请会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露重组上市前后各品类下主要智能硬件产品的销售数量、销售收入及毛利率，并结合业务模式、具体成本结构项目及金额，分析说明近年智能硬件业务毛利率波动较大、2019年起低于预测数的原因；
（一）补充披露重组上市前后各品类下主要智能硬件产品的销售数量、销售收入及毛利率
2016年至2020年公司主要智能硬件产品的销售数量、销售收入及毛利率情况如下：
项目 年度 产品1 产品2 产品3 产品4 产品5
销量（千台）
2016 1,030
1,017
1,065
-
-2017 2,250
1,095
1,691
-
-2018 1,202
1,208
1,694
-
1,141
2019 1,731
1,795
2,014
6,885
2020 1,165
2,860
1,690
7,699
收入（千元）
2016 215,357
159,691
336,670
- -2017 384,305
183,374
493,418
- -2018 222,409
165,891
509,706
- 97,005
2019 362,950
259,882
499,253
106,542
425,636
2020 302,594
385,919
444,097
219,648
712,057
毛利率区间- 9%-22% 13%-30% 7%-24% 20%-28% 5%-21%注：公司于2018年开始规模销售产品5，于2019年开始规模销售产品4，在此处列示了产品5和产品4形成规模销售的数据信息。因涉及公司重要商业信息，上表中相关产品名称用产品1—产品5代替。
（二）结合业务模式、具体成本结构项目及金额，分析说明近年智能硬件业务毛利率波动较大、2019年起低于预测数的原因
1、公司智能硬件业务模式、成本构成项目及金额
公司主要通过OEM方式生产儿童智能手表、行车记录仪、智能摄像机、扫地机器人、路由器等产品。公司负责设计、研发等，除核心元器件由公司负责采购外，其他部分的零器件、制造则采用外协加工方式。公司依据外协厂商提供的物料成本和加工费来确定外协加工产品的采购价格。公司在按照合同约定的质量标准验收后，按照购入的实际成本列入存货科目。在相关产品销售时，经购货方确认收货后，以移动加权平均法将销售存货的成本计入营业成本，因此智能硬件产品的成本为结转的存货成本。
2、智能硬件业务毛利率波动较大、2019年起低于预测数的原因
2016年至2020年公司的智能硬件业务毛利率情况如下：
单位：人民币千元项目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度营业收入 804,454
1,098,810
1,014,681 1,676,258
2,141,773
营业成本 725,205
870,918
834,389 1,425,089
1,748,690
毛利率 9.85%
20.74%
17.77% 14.98%
18.35%
2016年至2020年公司的智能硬件产品毛利率波动主要集中体现为：1）2016年和2019年毛利率水平相比较其他年份较低；2）2017年、2018年和2020年毛利率在17.77%至20.74%范围内，保持相对稳定的水平。
2016年毛利率较低主要是由于：2016年公司对产品1进行更新换代，对旧款产品1通过降价的方式进行促销，从而导致了智能硬件业务的整体毛利率有所下降。2019年毛利率较低主要是由于：2019年公司加大对产品5的促销力度，导致产品5毛利率较低，从而导致智能硬件业务的整体毛利率有所下降。
自2019年开始，芯片、屏幕、传感器等核心零部件价格开始逐渐上涨，导致公司的智能硬件产品自2019年起实际毛利率低于预测值。
二、补充披露智能硬件产品的销售模式及各主要销售渠道的收入情况，是否为直接销售给最终用户，如为重组上市后新拓展的销售渠道请作相应说明
公司智能硬件的销售对象为经销商、运营商和最终用户，在销售对象完成验收并签字的时点即确认收入。其中，公司向经销商及运营商的销售均为卖断模式。
公司智能硬件的销售渠道可分为线上销售和线下销售。线上销售主要通过天猫、京东商城、苏宁易购等互联网电商平台进行；线下销售主要通过三大运营商、大型商店超市、3C数码店等终端门店等进行。其中天猫旗舰店由公司自主运营，销售对象为最终用户；其余销售渠道的销售对象均为经销商和运营商。
三六零围绕自身在安全方面的独特优势开发智能硬件产品，凭借业界领先的产品安全性和稳定性，产品品类日趋多元。行车记录仪、摄像头等品类产品的市场占有率稳居行业前列，近年来线上及线下销售渠道逐步稳健拓展。在前期销售业务合作的基础上，2019年至2020年，公司与中国联通围绕家庭安全应用达成战略合作、与中国移动正式达成智慧家庭生态战略合作、加入了中国电信翼起智家行动计划，同三大运营商均建立了稳定良好的合作关系；2020年，公司扫地机器人、摄像头等产品加入华为智选生态，进一步拓宽了创新性销售渠道。此外，公司自2019年起积极开拓海外销售业务，发布定制化产品，聚焦优势区域，在亚马逊等知名平台拓展线上销售业务，并大力拓展线下平台、渠道，吸引了更广阔的用户群体。
2020年度智能硬件业务前五名客户及销售渠道的收入情况如下：
单位：人民币千元交易主体 销售渠道
销售对象是否最
终用户
金额
占智能硬件
收入比例北京京东世纪贸易有限公司 线上销售 否 368,565
17%
中国电信集团有限公司 线下销售 否 260,466 12%
中国移动通信集团有限公司 线下销售 否 117,767 5%
XPLORA Technologies AS 线上销售 否 98,136 5%
中国联合网络通信有限公司 线下销售 否 78,742 4%
注：公司将同一控制人控制的客户作为同一客户合并列示。
三、结合问题1—3的核查情况，说明涉及业务板块各期的收入确认政策和时点是否发生变化，各期收入确认的准确性。
（一）结合问题1—3的核查情况，说明涉及业务板块各期的收入确认政策和时点是否发生变化
2016年至2020年，互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务各期的收入确认政策和时点没有发生变化。各业务板块收入确认政策和时点如下：
1、互联网广告及服务
对于互联网广告及服务收入，根据合同中约定的结算方式：按固定费用结算的，在合同期内按直线法确认收入；按用户实际行为结算的(主要包括按点击次数、按展现数量或者按带来的销售量等)，按实际行为结算数量为基础计算确认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定收入金额。
2、智能硬件
智能硬件在产品交付后，销售对象完成验收并签字的时点确认收入。
3、互联网增值服务
对于互联网游戏收入，根据协议约定，公司不承担游戏的主要运营责任，按照净额法确认收入，即以游戏币收入扣除给游戏开发商的分成款项后的余额确认收入。收入一般在游戏币的消耗时点确认；其中部分游戏，由于公司承担游戏内相关道具数据的维护责任，因此收入在道具的消耗时点确认。
（二）各期收入确认的准确性
三六零主要业务类型包括互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务，同一业务类型均按照相同的收入确认方法，收入确认时点符合会计准则规定，收入确认金额准确。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层及相关业务人员，了解2016年至2020年公司智能硬件业务主要产品的销售收入、毛利率、业务销售模式及其变动原因，以及2020年度公司主要销售渠道的收入情况；
2、获取并查阅公司与主要客户之间签署的合同，评价收入确认的时点是否与业务流程相匹配，是否符合企业会计准则的规定；
3、获取并检查公司2016年至2020年智能硬件产品收入明细表及2020年度主要销售渠道收入明细表，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；
二、核查意见
经核查，我们认为，公司上述关于智能硬件业务收入金额、毛利率及其变动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。2016年至2020年，公司各业务板块收入确认的政策及时点符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5：根据年报及相关公告，重组标的三六零科技集团有限公司（以下简称三六零科技）的业绩承诺为2017年至2020年扣非后归母净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元、41.5亿元，实际盈利数分别为27.52亿元、35.68亿元、38.66亿元、35.67亿元。上市公司合并报表2017年至2020年扣非后归母净利润分别为27.52亿元、34.18亿元、35.25亿元、25.47亿元，低于三六零科技且差异逐渐增大。扣除三六零科技业绩，上市公司整体合计亏损且亏损逐年增大。请公司说明相关原因及合理性，是否存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，三六零科技的实际业绩核算是否会计准则规定，业绩承诺实现情况是否准确。请会计师发表意见。
公司回复：
一、业绩承诺的基本情况
公司于2017年11月2日召开的第四届董事会第十一次会议及2017年11月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议，同意公司向三六零科技全体股东非公开发行6,366,872,724股人民币普通股，每股面值人民币1.00元，购买三六零科技100%股权。本次发行经中国证监会于2018年1月26日核准并出具了《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]214号)。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89元/股。据此计算，公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724股。截至2018年2月28日，经江苏省工商行政管理局核准股东变更申请，本次重大资产重组向三六零科技全体股东发行的6,366,872,724股已全部发行完毕。
根据公司与三六零科技之全体股东签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》(以下合称“补偿协议”)，三六零科技之全体股东承诺本次重大资产重组实施完毕后，“标的资产在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度四年内实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元、415,000万元。在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数。”
二、标的资产的界定范围
根据补偿协议的约定，本次业绩承诺的标的资产是三六零科技之全体股东持有的三六零科技100%股权。三六零科技主要从事互联网技术（特别是互联网安全技术）的研发及网络安全产品的设计、研发、运营，以及基于网络安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。三六零科技免费提供互联网安全和移动安全产品，为用户提供安全的互联网活动接入点和信息内容。由此，三六零科技积累了大量用户，在此基础上三六零科技将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域。
于重组交易发生时点，三六零科技的业务包括互联网广告及服务、互联网增值服务及智能硬件销售，上述业务是三六零科技主营业务收入来源。因此，在计算三六零科技业绩承诺实现情况时，其界定范围是上述业务范围的延续。
三、安全业务的开展
2016年7月29日，周鸿祎先生、天津奇信通达科技有限公司（为三六零科技的股东，于2017年2月与三六零科技吸收合并后注销）与齐向东先生、奇安信（原北京奇安信科技有限公司，现已更名为奇安信科技集团股份有限公司，以下简称“奇安信”）签署了《关于360企业安全业务之框架协议的执行协议》。根据协议第6.2条对业务及资产分拆及归属的约定，奇安信将从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业
务；未经其同意，三六零不得直接或间接从事前述业务。
2019年4月，随着三六零转让其全部持有奇安信的股权，三六零与奇安信之间不再存在股权关系。周鸿祎先生、三六零及三六零科技与齐向东先生、奇安信共同签署《终止协议》，双方同意终止《关于 360 企业安全业务之框架协议的执行协议》。各方在原协议项下的权利和义务均不再享有或履行，各方亦无需承担原协议中的任何违约及/或赔偿责任。自此之后，三六零可以从事针对企业类客户提供安全软硬件与安全服务的业务。
2019年5月，三六零宣布启动政企安全3.0战略，正式进军政企领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全(IMABCDE-S)等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。在开展互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件等业务的基础上，三六零将这些业务所积累的核心安全能力应用到政企安全、城市安全等领域。
三六零拥有海量安全大数据、顶级安全专家团队以及长期实战中所积累的漏洞资源、威胁情报、攻防知识库等核心安全能力，并在此基础上构建了全球最大的分布式智能安全系统——“360安全大脑”。经过在网络安全领域多年的深耕及积累，公司产品和服务适用的对象范围已从个人及家庭生活领域，逐步拓展到党政军企、城市、社会等领域，由网络空间安全逐步延伸至物理空间安全。
区别于传统合规驱动的网络安全市场，三六零着眼于更加蓝海的实战驱动、效果驱动市场。在网络威胁等级越来越高的背景下，公司致力于解决目前用户在网络安全实战过程中难以看见威胁和防御威胁等痛点，基于在大数据、云技术、人工智能、攻防能力、漏洞资源库、威胁情报和知识库等领域核心能力的积累，为客户在实战过程中提供有效防护，帮助客户有效提升实网攻防状态下的防护能力。
三六零从全国重点城市、重点行业和关键基础设施行业切入，逐步深入推进“大安全”战略。公司以网络安全产业基地为载体，通过“360 安全大脑”为客户提供威胁情报监测、高级威胁应对、实战攻防演练及人才培养等高级别的安全服务和产品。报告期内，公司已与部分直辖市开展城市级全方位的安全合作，为当地并辐射周边区域提供安全服务和运营。未来，公司将紧跟数字化发展趋势，为党政军企客户提供多维度的高端安全能力赋能，从实战应用角度帮助用户提升应对网络威胁的能力。
同时，新基建的大背景下，城市数字化、智能化的市场巨大。特别在近期一些重大事件面前，暴露出目前城市普遍响应能力不足，在应急响应、分析研判、指挥决策、综合治理等领域依然还有很大提升空间。基于三六零多年来在互联网行业所积累的大数据、云、人工智能、IoT等技术，结合公司过去在网络空间安全领域所具备的丰富经验和应对能力，公司通过开展城市安全业务，应对城市物理空间中所遇到的安全威胁，提升城市在数字化背景下的综合治理能力。
三六零城市安全业务主要包括社区安全、校园安全、园区安全、应急管理、城市管理及公共安全等应用场景，通过自研及生态厂商合作，构建城市安全整体解决方案并扩展自身在物理空间安全的预警处置能力。公司与各地政府主管部门合力打造城市数字孪生平台，通过建设城市安全大脑，提供全面实时的事前预防预警、事中控制处置和事后分析回溯等能力，为建设新型数字孪生及智慧城市提供一站式、全场景、全方位的城市级安全防护服务。
为配合政企安全业务的开展，公司下设成立了天津三六零安服科技有限公司、三六零智慧科技（天津）有限公司等全资子公司（以下简称“政企实体”）用于承载政企安全业务，相关收入、成本及费用由政企实体单独核算。政企安全业务自2019年4月开展以来，已成功签署重庆市合川区360网络安全协同创新产业园一期项目合同（合同金额为2.40亿元）、天津市高新区网络安全协同创新产业基地项目EPC总承包项目合同（合同金额为2.51亿元）、苏州网络安全协同创新暨安全大脑项目（合同金额2.61亿元）等，但由于该业务仍处于发展初期，因此在2019年和2020年中政企实体仍处于亏损状态。
在形成《业绩承诺及补偿协议》以及重大资产重组定价计算时，三六零科技的盈利预测未包括政企安全业务。因此，在计算2017年度至2020年度重大资产重组业绩承诺实现情况时，标的资产不包括政企实体所承载的安全业务。
四、实际业绩承诺完成情况的计算
根据年报及相关公告，重组标的三六零科技2017年至2020年实际盈利数分别为275,188万元、356,789万元、386,603万元、356,656万元。上市公司合并报表2017年至2020年扣非后归母净利润分别为275,188万元、341,850万元、352,462万元、254,677万元。扣除重组标的三六零科技的业绩后，上市公司的其他实体于2017年度至2020年度的亏损分别为人民币0万元、14,939万元、34,141万元、101,979万元，其中2018年
度亏损主要为公司所承担的重组上市相关费用；2019年度至2020年度亏损主要为政企安全业务于发展初期产生的经营亏损，以及三六零安全作为母公司发生的相关费用。
如上文所述，政企安全业务是三六零于2019年开始开展的新型业务，政企安全业务所产生的相关损益不计入标的资产业绩承诺的范围。同时，由于政企安全业务处于拓展阶段，公司于2019年和2020年持续投入研发，在APT研究、AI流量检测及工业互联网和车联网安全领域不断探索及研究，并布局更多网络安全领域，全力打造“大安全”生态，致使业务投入大于收益，整体经营情况处于亏损状态。
公司已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)(以下简称“管理办法”)以及公司与三六零科技全体股东(即业绩承诺人)签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的规定编制和列报了实际盈利数与承诺净利润差异情况说明。综上所述，公司于2019年起开展的政企安全业务由新成立的政企实体所承载，并独立核算相关收入、成本及费用。不存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，三六零科技的实际业绩的核算符合会计准则规定，业绩承诺实现情况准确。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问管理层，了解业绩承诺标的的范围及扣除三六零科技业绩后上市公司整体合计亏损且亏损逐年增大的原因；
2、获取公司与三六零科技全体股东(即业绩承诺人)签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并检查管理层是否已按照上述协议恰当编制了三六零科技集团有限公司实际盈利数与承诺净利润差异情况说明；
二、核查意见
经核查，我们未发现公司存在实际归属于三六零科技的成本费用由上市公司其他主体承担的情况，相关说明与我们了解到的信息一致。
问题6、年报显示，2016年至2020年公司经营活动现金净流量持续减少，分别为
51.57元、41.43亿元、37.48亿元、27.60亿元、19.43亿元。2020年一至四季度营业收入分别为22.50 亿元、27.21亿元、30.02 亿元、36.41 亿元，归母净利润分别为3.60 亿元、7.59 亿元、5.88 亿元、12.06 亿元，扣非后归母净利润分别为3.39亿元、5.85 亿元、5.72 亿元、10.50亿元，经营活动现金流量净额分别为-0.38亿元、3.48亿元、8.06亿元、8.27亿元。请公司：（1）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况，说明经营活动现金流逐年减少的原因，相关因素是否具有持续性，以及对公司业务的影响；（2）2020年公司各季度的收入和利润波动较大，尤其是第四季度，经营活动现金流环比变化较小，收入和利润环比增长明显，且上述情况与2019年情况存在差异，请说明出现前述情形的原因及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
一、结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况，说明经营活动现金流逐年减少的原因，相关因素是否具有持续性，以及对公司业务的影响；2016-2020年度，公司经营活动现金流量主要数据如下：
单位：人民币千元经营活动产生的现金流量 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度销售商品、提供劳务收到的现金10,003,286 13,755,398 15,596,446 14,671,565 13,852,887收到的税费返还15,685 2,330 2,624 5,345 5,396收到其他与经营活动有关的现金4,982,951 1,322,051 469,067 697,004 439,411经营活动现金流入小计 15,001,922 15,079,779 16,068,137 15,373,914 14,297,694购买商品、接受劳务支付的现金6,344,383 5,953,258 7,319,805 7,099,499 7,340,761支付给职工以及为职工支付的现金1,739,090 2,169,382 2,510,461 2,687,295 3,075,124支付的各项税费651,523 1,490,764 1,428,475 1,694,066 1,030,583支付其他与经营活动有关的现金1,110,186 1,323,846 1,061,601 1,133,125 908,256经营活动现金流出小计 9,845,182 10,937,250 12,320,342 12,613,985 12,354,724经营活动产生的现金流量净额 5,156,740 4,142,529 3,747,795 2,759,929 1,942,970
2016年至2020年，公司经营活动现金流量净额分别为5,156,740千元、4,142,529千元、3,747,795千元、2,759,929千元、1,942,970千元。
经营活动现金流逐年减少的分析如下：
1、2016年同2017年比较
单位：人民币千元经营活动产生的现金流量： 2016年度 2017年度 变动销售商品、提供劳务收到的现金10,003,286 13,755,398 3,752,112收到的税费返还15,685 2,330 (13,355)收到其他与经营活动有关的现金4,982,951 1,322,051 (3,660,900)经营活动现金流入小计 15,001,922 15,079,779 77,857购买商品、接受劳务支付的现金6,344,383 5,953,258 (391,125)支付给职工以及为职工支付的现金1,739,090 2,169,382 430,292支付的各项税费651,523 1,490,764 839,241支付其他与经营活动有关的现金1,110,186 1,323,846 213,660经营活动现金流出小计 9,845,182 10,937,250 1,092,068经营活动产生的现金流量净额 5,156,740 4,142,529 (1,014,211)
2017年经营活动产生的现金流量净额同比下降10.14亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金增加37.52亿，主要是由于互联网广告及服务收入同比增加31.92亿元导致经营活动现金流入增加；2）其他与经营活动有关现金流入净减少38.75亿元，主要是由于2016年筹备重组上市，公司拆分奇安信等原子公司形成的经营活动往来款项所致；3）购买商品、接受劳务支付的现金同比减少3.91亿元，主要是游戏业务收入下降，相应导致成本下降；4）支付给职工及为职工支付的现金增加4.30亿元，主要是由于人员变动及年度调薪导致薪酬费用（不含股份支付）同比增加6.18亿元；5）支付的各项税费增加8.39亿元，主要是由于支付所得税和增值税增加。
2、2017年同2018年比较
单位：人民币千元经营活动产生的现金流量： 2017年度 2018年度 变动销售商品、提供劳务收到的现金13,755,398 15,596,446 1,841,048收到的税费返还2,330 2,624 294收到其他与经营活动有关的现金1,322,051 469,067 (852,984)经营活动现金流入小计 15,079,779 16,068,137 988,358购买商品、接受劳务支付的现金5,953,258 7,319,805 1,366,547支付给职工以及为职工支付的现金2,169,382 2,510,461 341,079支付的各项税费1,490,764 1,428,475 (62,289)支付其他与经营活动有关的现金1,323,846 1,061,601 (262,245)经营活动现金流出小计 10,937,250 12,320,342 1,383,092经营活动产生的现金流量净额 4,142,529 3,747,795 (394,734)
2018年经营活动产生的现金流量净额同比下降3.95亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金增加18.41亿，主要是由于互联网广告及服务业务收入同比增加15.44亿元导致经营活动现金流入增加；2）其他与经营活动有关现金流出净增加5.91亿元，主要是由于支付的业务保证金、押金同比增加1.26亿元，系业务扩张所致；同时，其他经营相关的销售费用、管理费用、研发费用及其他支出同比增加1.89亿元，系日常经营活动开支增加所致；另外其他与经营活动有关的往来款净流入减少0.98亿元，系2017年结算奇安信等原子公司历史与经营活动相关的业务款项所致；3）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加13.67亿元，主要是由于互联网广告及服务的成本投入上升所致；4）支付给职工及为职工支付的现金增加3.41亿元，主要是由于年度调薪导致薪酬费用同比增加4.04亿元。
3、2018年同2019年比较
单位：人民币千元经营活动产生的现金流量： 2018年度 2019年度 变动销售商品、提供劳务收到的现金15,596,446 14,671,565 (924,881)收到的税费返还2,624 5,345 2,721收到其他与经营活动有关的现金469,067 697,004 227,937经营活动现金流入小计 16,068,137 15,373,914 (694,223)购买商品、接受劳务支付的现金7,319,805 7,099,499 (220,306)支付给职工以及为职工支付的现金2,510,461 2,687,295 176,834支付的各项税费1,428,475 1,694,066 265,591支付其他与经营活动有关的现金1,061,601 1,133,125 71,524经营活动现金流出小计 12,320,342 12,613,985 293,643经营活动产生的现金流量净额 3,747,795 2,759,929 (987,866)
2019年经营活动产生的现金流量净额同比下降9.88亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金减少9.25亿，主要是由于互联网广告及服务业务收入同比减少9.34亿元导致经营活动现金流入减少；2）购买商品、接受劳务支付的现金减少2.20亿元，主要是由于智能硬件业务的应付存货采购款增加所致；3）支付的各项税费同比增加2.65亿元，主要是由于2019年新增处置奇安信税款所致；4）支付给职工及为职工支付的现金增加1.77亿元，主要是由于支付的上一年度绩效奖金增加所致。
4、2019年同2020年比较
单位：人民币千元经营活动产生的现金流量： 2019年度 2020年度 变动销售商品、提供劳务收到的现金14,671,565 13,852,887 (818,678)收到的税费返还5,345 5,396 51收到其他与经营活动有关的现金697,004 439,411 (257,593)经营活动现金流入小计 15,373,914 14,297,694 (1,076,220)购买商品、接受劳务支付的现金7,099,499 7,340,761 241,262支付给职工以及为职工支付的现金2,687,295 3,075,124 387,829支付的各项税费1,694,066 1,030,583 (663,483)支付其他与经营活动有关的现金1,133,125 908,256 (224,869)经营活动现金流出小计 12,613,985 12,354,724 (259,261)经营活动产生的现金流量净额 2,759,929 1,942,970 (816,959)2020年经营活动产生的现金流量净额同比下降8.17亿元，其中：1）销售商品、提供劳务收到的现金减少8.19亿元，主要是由于主营业务收入减少12.36亿元导致经营活动现金流入下降；2）购买商品、接受劳务支付的现金增加2.41亿元，主要系支付引进新游戏的版权金所致；3）支付给职工及为职工支付的现金增加3.88亿元，主要是由于人员增加以及年度调薪导致各项薪酬费用增加4.88亿元；4）支付各项税费减少6.63亿元，主要是由于2019年缴纳处置奇安信税款所致。
综上所述，2016年至2020年公司经营活动现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金、收到的税费返还、购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金与公司主要业务的经营及投入状况相关，而收到其他与经营活动有关的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金因部分重大交易或事项导致各年度现金流量的变化不具有稳定性，主要是由于上述重大交易或事项不具有持续性造成的。
2016年至2020年，公司期末现金及现金等价物余额分别为2,072,884千元、3,234,707千元、2,733,765千元、628,868千元、5,792,372千元。同时，公司为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，在招商银行开通了法人账户透支业务。公司能够利用账面现金及现金等价物和法人账户透支业务满足日常经营活动中的现金需要，上述各年度经营活动现金流逐渐减少未对公司业务产生重大影响。
二、2020年公司各季度的收入和利润波动较大，尤其是第四季度，经营活动现金流环比变化较小，收入和利润环比增长明显，且上述情况与2019年情况存在差异，请说明出现前述情形的原因及合理性。
1、2020年度分季度收入和利润情况
（1）2020年度分季度主要财务数据
单位：人民币千元项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份）营业收入2,250,329 2,721,251 3,002,280 3,640,871归属于上市公司股东的净利润359,858 758,941 587,999 1,205,707归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
339,139 585,431 572,072 1,050,125经营活动产生的现金流量净额(38,308) 348,275 806,180 826,823
（2）2020年各季度收入波动情况：
2020年四个季度收入分别为22.50亿元、27.21亿元、30.02亿元和36.41亿元，四个季度收入环比逐渐递增，第四季度最高，季节波动主要受以下因素影响：
第一，互联网广告及服务业务在年度内一般呈现前低后高，主要因为广告主一般在年初制定全年广告投放预算，并在剩余月度逐渐投放。2020年受新冠疫情影响，广告主前期投放更加谨慎，随着疫情缓解，广告主集中在第三季度和第四季度进行广告投放；
第二，智能硬件业务收入波动，主要受电商“618”及“双十一”活动影响，带动硬件销售增长，全年一般在第二季度和第四季度收入较高；
第三，安全及其他业务收入，第四季度收入占比较高，主要由于安全业务客户群体主要为相关政府部门及大型国有企业，一般会在年底完工验收。因此第四季度占比为各季度最高。
（3）2020年各季度利润波动情况：
2020年四个季度归属于上市公司股东扣非净利润分别为3.39亿元、5.85亿元、5.72亿元和10.50亿元，第二、三季度较第一季度有所改善，第四季最高。主要受以下因素影响：
第一，受新冠疫情逐步恢复影响，各季度盈利情况环比逐步改善；
第二，第四季度各业务板块收入增加拉动利润上升；
第三，第四季度对联营和合营企业的投资收益（损益调整）增加2.74亿元，该项增加是由于联营企业Opera Limited进行业务处置交易导致其当期净利润增加，公司采用
权益法对其计提投资收益，从而导致公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润上升。
（4）第四季度经营活动现金流环比变化较小：
第四季度收入环比增加6.39亿元，扣非净利润增加4.78亿元，经营活动现金流量净额增加0.21亿元，现金流量环比增加低于扣非净利润主要是由于：
第一，收入环比增幅较大的安全及其他应收账款存在一定信用账期，虽然于年末验收后确认收入，但并未于收入确认当期回款，因此虽然收入增加现金未同步流入；
第二，由于长投股权投资项目Opera Limited进行业务处置事项导致的对联营和合营企业投资收益增加，虽然增加扣非净利润，但无实际现金流入，不影响当期现金流量。
2、2020年各季度波动情况同2019年存在差异的原因
2019年度分季度主要财务数据
单位：人民币千元项目
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度（1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份）营业收入2,702,658 3,221,843 3,597,316 3,319,278归属于上市公司股东的净利润647,449 3,405,048 1,123,622 804,316归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
637,187 972,258 976,173 939,003经营活动产生的现金流量净额436,562 762,624 655,722 905,0212019年收入为第三季度最高，第四季度次之；扣非净利润第二、三、四季度接近，2019年季度分布与2020年度存在一定差异主要是由于：2019年8月，公司对外转让从事境外互联网广告及服务业务的控股子公司摩比神奇(北京)信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”），导致第四季收入环比有所下降。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问管理层，了解2016年至2020年公司经营活动现金流变动的主要原因及合理性、相关因素及对公司业务的影响；
2、询问管理层，了解2020年各季度收入和利润波动的原因；
3、将公司经营活动现金流、收入和利润情况与年度审计中获取的财务信息进行核对。
二、核查意见
经核查，我们认为，公司的关于2016年至2020年经营活动现金流的变动的主要原因，以及2020年各季度收入、利润波动的说明与我们了解到的情况一致。
问题7：年报显示，2017年至2020年公司来源于境外的对外交易收入分别为5.10亿元、1.83 亿元、3.76亿元、2.75亿元，毛利率分别为97.93%、93.16%、65.19%、
60.65%，2020年末境外资产33.45亿元。请公司：（1）补充披露境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系；（2）结合境外业务的发展情况，分析近年来公司境外收入波动较大、毛利率持续下降的原因及对公司的影响。请会计师发表意见。
公司回复：
一、补充披露境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据，境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系；
（一）境外业务和产品构成
公司来源于境外的对外交易主要是指境外子公司产生的收入。2017年至2020年公司来源于境外的对外交易收入分别为5.10亿元、1.83 亿元、3.76亿元、2.75亿元，占公司整体业务收入的比重较小。
2020年末，公司境外资产为33.45亿元，主要系长期股权投资19.35亿元（股票代码OPRA.O），其中Opera Limited及Colour Life Services Group Co., Limited（股票代码01778.HK，以下简称“Colour Life”）期末余额分别为13.87亿元及2.16亿元）、货币资金12.93亿元（详见问题8公司回复）。
公司境外子公司Qifei International Development Co.Limited（以下简称“Qifei”）于2016年投资 Kunhoo Software LLC。2018年，Kunhoo Software LLC全体股东股权同比例置换为Opera Limited的股权，Opera Limited为Kunhoo Software LLC的母公司，其主要产品为网络浏览器。
Qifei于2016年取得Colour Life的20,502,000 股普通股，并于2019年追加认购22,956,000 股普通股。Colour Life的主要业务为物业管理服务、增值服务和工程服务。
2017年至2019年公司来源于境外的对外交易收入主要是互联网广告及服务收入；2020年公司来源于境外的对外交易收入主要是互联网广告及服务收入、互联网增值服
务业务收入及智能硬件业务收入，其中互联网增值服务业务主要是项目L向境外用户提供网络服务，智能硬件业务的主要销售产品为智能儿童手表等。
（二）主要经营实体及其主要财务数据
2017年至2020年公司境外业务的主要经营实体及其主要财务数据信息如下，其中摩比神奇的主要业务为互联网广告及服务，360 Kids Guard的主要业务为智能硬件业务，项目L的主要业务是互联网广告及服务和互联网增值服务业务。
摩比神奇主要财务数据
单位：人民币千元项目
2017年12月31日
/2017年度
2018年12月31日
/2018年度
2019年8月31日/2019年1月-8月(注)总资产 645,652 458,893 654,972总负债 440,476 229,538 314,250营业收入 494,688 154,678 308,521净利润 111,068 (1,005) 102,204
注：公司于2019年8月对外转让所持子公司摩比神奇63.35%股权，并丧失对摩比神奇的控制权。
360 Kids Guard主要财务数据
单位：人民币千元项目 2019年度 2020年度总资产 28,242
66,346
总负债 26,826
64,778
营业收入 30,734
96,754
净利润 1,230
注：公司自2019年起积极开拓海外销售业务，360 Kids Guard的营业收入占2020年境外收入的35%，成为境外业务的主要经营实体。项目L主要财务数据
单位：人民币千元项目 2020年9月30日/2020年1月-9月总资产 130,939总负债 130,719营业收入 117,130净利润 75,087
注：2020年1月，三六零取得项目L的控制权，并将其纳入合并范围。2020年9月，三六零对海外业务进行战略调整，对外转让其所持有的项目L全部股权。
（三）境外业务主要客户、供应商情况，以及是否存在关联关系2017年至2020年境外业务历年主要客户和供应商的情况汇总：
客户名称 是否为关联方 销售内容Facebook ireland limited 否 互联网广告及服务Google, inc. 否 互联网广告及服务、互联网
增值服务Mopub, inc. 否 互联网广告及服务Opera Software AS （注） 是 互联网广告及服务Everyone Happy Entertainment Limited 否 互联网广告及服务Pt kredit utama fintech 否 互联网广告及服务XPLORA Technologies AS 否 智能硬件APPLE INC 否 互联网广告及服务
注：该客户为公司联营企业的子公司且为实际控制人担任董事的公司之子公司。
供应商名称 是否为关联方 采购内容Parbat hong kong limited 否 市场推广费Proterozoic(hk) technology company limited 否 市场推广费Domob ruida limited 否 市场推广费Mobvista international technology limited 否 市场推广费Papaya Group Co.,Limited 否 市场推广费Amazon web services, inc 否 市场推广费大田环球有限公司 否 硬件销售成本立讯电子科技（昆山）有限公司 否 硬件销售成本Digital Ocean Inc. 否 带宽租赁费Amazon Web Services, Inc. 否 带宽租赁费
二、结合境外业务的发展情况，分析近年来公司境外收入波动较大、毛利率持续下降的原因及对公司的影响。2017年至2019年，公司境外业务收入主要来源于子公司摩比神奇，2018年至2019年互联网广告市场竞争激烈，增速持续放缓，广告主的广告预算投入趋于谨慎，且不断向头部平台集中，信息流、视频、电商类广告等细分市场优势扩大。受此影响，2018年至2019年公司境外收入波动较大。2019年8月公司处置所持摩比神奇全部股权，导致2020年境外业务收入同比降低。
2017年至2018年，公司境外业务毛利率水平相对稳定。2019年摩比神奇为应对激烈的市场环境，加大了代理推广力度，增加了广告引流成本，因此2019年毛利率同比有所降低。此外，公司自2019年起积极开拓智能硬件海外销售业务，由于其毛利率水
平相对较低，亦导致2019年至2020年整体境外业务的毛利率出现下降。
由于公司境外业务收入占公司整体业务收入的比重较小，2017年至2020年的比重分别为4.17%、1.39%、2.92%、2.37%，境外业务收入波动未对公司整体业务收入产生影响。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层及相关业务人员，了解2017年至2020年公司境外业务和产品构成，境外收入波动较大和毛利率持续下降的原因；
2、获取并检查公司境外业务主要经营实体的主要财务数据，以及境外业务主要客户和供应商的信息和关联方情况，并与年度审计中获取的财务信息进行核对；
二、核查意见
经核查，我们认为，公司上述关于2017至2020年境外业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据、境外主要客户和供应商及其与公司的关联方关系以及境外收入波动、毛利率波动原因的相关说明与我们了解到的信息一致。
问题8：年报显示，公司货币资金期末余额265.56亿元，期初余额194.63亿元，本期增加主要系非公开发行收到募集资金48.55亿及新增银行短期借款19.7亿，期末存放在境外的款项总额12.93亿元。请公司：（1）结合营运资金收支、经营或投资需要，说明在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况；（2）补充披露货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。请会计师发表意见。
公司回复：
一、结合营运资金收支、经营或投资需要，说明在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况；
（一）公司营运资金的收支、经营及投资总体情况说明
1、公司重组上市前后货币资金存放情况
单位：人民币千元项目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年末库存现金 45
| 3 |
-
银行存款 9,871,101
14,846,738
17,185,810
23,150,276
其他货币资金 141,549
130,216
2,276,926
3,405,605
合计10,012,695
14,976,988
19,462,739
26,555,881
随着公司业务发展以及经营活动现金流入，货币资金余额自重组上市以来呈现持续增长趋势。2020年末，公司通过非公开发行股票共募集资金49.30亿元，华泰联合证券有限责任公司按规定扣除相关保荐承销费用后将募集资金余额划付至公司指定账户，实际到账48.55亿元。扣除募集资金影响后，2018年至2020年，公司货币资金余额的年度增长比例分别为49.58%、29.95%、11.50%，增长率呈逐年放缓趋势。
2、2017年至2020年，公司经营活动、投资活动现金流量主要数据如下：
单位：人民币千元项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度经营活动产生的现金流量净额 4,142,529
3,747,795
2,759,929
1,942,970
投资活动产生的现金流量净额 9,045,579
(4,042,486)
(4,119,882)
(3,131,705)
2019年至2020年，公司营业收入出现下滑，经营活动产生的现金流量净额也呈现下滑趋势；因战略布局投资项目、积极实施中长期现金管理等事项，投资活动产生的现金流量持续保持流出大于流入的态势。综上所述，公司货币资金余额增长率逐年放缓，且经营活动产生的现金流量净额也呈下滑态势。面对日益激烈的市场竞争，为保障公司的日常经营、核心业务的持续投入以及把握突发的业务机会，公司通过债权和股权方式适当融资，可以为战略执行提供更为充分的资金支持，进一步夯实主营业务，培育新兴战略业务，有效提升公司的发展质量和效益。
（二）2020年度新增借款的原因及必要性
为进一步提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，公司开通了银行法人账户透支业务。截至2020年末，公司（含子公司）已取得银行授信额度人民币为30.90亿元，其中已使用的额度为人民币19.70亿元，占期末总资产的比例为4.45%。
公司使用法人账户透支业务进行短期借款的融资流程较为便捷，可以满足日常运营的临时性资金周转需求，减少自有资金的长期闲置，进而提高资金使用效率。
（三）公司募集资金的原因及必要性
2018年5月，为了实现公司的“大安全”战略生态建设，公司披露了《非公开发行A股股票预案》，拟募集资金投资于包含360大数据中心在内的九大募投项目，项目资金总需求约132.40亿元。由于公司自有资金周转率较高，大部分已有明确支出用途，缺乏长期项目建设的资金，难以通过自有资金实施全部项目；此外，由于公司为轻资产互联网公司，通过债权方式融资难以取得大额长期资金，且融资成本较高，不适宜用于长期项目建设。采用股权融资可以配合公司长期资产的投入，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于夯实公司资本，提高抗风险能力，适合公司未来发展状况。因此，公司计划通过非公开发行方式募集部分资金。
2020年12月，公司以12.93元/每股的价格，向特定对象共发行人民币普通股381,308,030股，本次发行的募集资金总额为49.30亿元，扣除发行费用后，募集资金净
额为48.39亿元。通过本次非公开发行以及后续募集资金投资项目的开展，可有效保障公司各项业务的开展及战略规划的顺利实施，构筑新的利润增长点，为公司股东持续创造丰厚的回报。
（四）公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金不存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况报告期末，公司货币资金受限情况如下：
单位：人民币千元所有权受限制的资产类别 2020年末法人账户透支业务已质押银行存款 3,200,000
商业承兑汇票保兑保贴业务已质押银行存款 200,000
保函保证金存款及其他 5,584
合计 3,405,584
受限资金占货币资金总额比例
12.82%
2019年，为提高资金使用效率并满足短期流动性需要，公司在银行开通法人账户透支业务，并质押了相应的定期存款。2020年末，公司质押定期存款的金额为32亿元。同时，为提高资金使用效率，公司于2020年在银行开通商业承兑汇票保兑保贴业务，质押定期存款2亿元，截至2020年末，公司尚未使用该项业务的相关授信额度。
综上，公司货币资金余额中受限货币资金主要为开通法人账户透支业务及商业承兑汇票保兑保贴业务而质押给银行的定期存款，其他均为签订项目履约保函而存入银行保证金账户的资金，保证金缴纳主体及对应业务发生主体均一一对应。各报告期末受限货币资金占货币资金总额的比例较低，不会对公司的日常经营、投资等事项造成影响。
公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。
二、补充披露货币资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内。
报告期末公司存放于境外的货币资金明细如下表所示：
单位：人民币千元公司 币种 期末原币金额
期末折算成人民币金额
占境外资
金比重
占货币资金总额比重
存放地点True Thrive Limited（注）
CNY 4,837
1,194,956 92.45% 4.50%
花旗银行香港分行招商银行香港分行中国民生银行香港分行HKD 29USD 182,393GameWave ChinaHoldings Limited
CNY 10,296
16,973 1.31% 0.06% 招商银行香港分行USD 1,023Cyber Knight Limited
SGD 2,500
14,864 1.15% 0.06% 招商银行香港分行USD 388Qifei
CNY 5,121
10,701 0.83% 0.04% 招商银行香港分行 HKD 4,116USD 324其他
CNY 6,526
55,022 4.26% 0.21%
招商银行香港分行花旗银行香港分行韩亚银行香港分行星展银行（DBS）香港
分行HKD 1,274USD 6,494SGD 918KRW 87,346合计
1,292,516 100.00% 4.87%注：True Thrive Limited成立于2015年10月，注册于开曼群岛，其主营业务为投资管理，为公司全资控股子公司。2020年末，其账面美元货币资金主要系2018年重大资产重组完成前取得，绝大部分以定期存款的形式存放于中国香港地区的银行中。公司当前将其作为境外投资项目的资金储备。截至2020年末，该公司无重大的对外投资项目。
True Thrive Limited、 Game Wave China Holdings Limited、Cyber Knight Limited及Qifei为公司境外货币资金的主要存放主体，其主营业务均为投资管理。为满足日常投资经营活动需要，及时把握投资机会，上述公司需要保有一定量的外币储备。
上述货币资金主要集中存放于民生银行香港分行和招商银行香港分行，其中活期存款80,429千元；定期存款1,212,087千元，期限均在一年内、流动性较强，且不存在冻结、担保或其他使用限制，公司均可有效控制、随时支取并在满足国家相关法律法规要求的情况下汇回境内。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、访谈公司管理层及财务人员，了解公司保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性；了解公司资金境外存放的业务背景、业务主体、存放地点和使用安排，以及公司是否可有效控制、随时支取并汇回境内；
2、获取2020年主要业务实体的银行账户清单，检查是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况；
3、获取2020年末货币资金余额重大的境内主要实体的企业信用报告，检查是否存在与货币资金相关的质押担保事项；
4、检查2020年末货币资金受限制信息披露的准确性和完整性；
5、获取并检查2020年末公司存放于境外的货币资金明细表，与我们在2020年年度审计中获得的信息进行核对。
二、核查意见
经核查，我们认为：公司上述关于在保有较高货币资金情况下新增借款并募集资金的原因及必要性的说明与我们了解到的情况一致；2020年末未发现公司与大股东或其他关联方存在联合或共管公司账户的情况；公司上述关于2020年末货币资金境外存放的业务背景、业务主体及金额、存放地点、使用安排的说明与我们在2020年度审计中了解的信息一致。
问题9：年报显示，公司商誉期末余额17.1 亿元，包括MV Holding CompanyLimited（以下简称MV Holding）商誉6.46亿元及本期收购的瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称瀚思安信）商誉3.67亿元、贵州守望领域数据智能有限公司（以下简称贵州守望）商誉1.75亿元等，期末无商誉减值准备余额。其中，2020年公司以4.68亿元收购瀚思安信95.33%股权，前期于2019年投资持有的瀚思安信4.67%股权，按购买日公允价值重新计量确认投资损失810万元；贵州守望购买日净资产账面价值为负、购买日至期末净利润为负。此外，2020年1 月公司以6990万美元(折合人民币4.88亿元) 收购项目L100%股权，增加项目L 商誉3.9亿元，2020年9 月因海外业务战略调整以7005万美元(折合人民币4.64亿元)出售项目L全部股权。请公司：
（1）结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据；
（2）结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性；（3）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;（4）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。请会计师发表意见。
公司回复：
一、结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑，两次交易定价依据及公允性，原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据
（一）结合瀚思安信近年经营情况及主要财务指标，说明分两步收购的主要考虑
瀚思安信（北京）软件技术有限公司（以下简称“瀚思安信”）成立于2014年，是一家致力于以大数据的收集、处理与分析技术为驱动，帮助企业实时、自动侦测已经发生或即将发生的内部与外部安全威胁的网络安全公司。瀚思安信主要产品包括日志安全分析系统、客户行为分析系统、网络流量分析系统及威胁情报平台。
瀚思安信在2017年度至2020年上半年主要财务指标信息如下：
单位：人民币千元2017年度 2018年度 2019年度
2020年1月-6月
2018年度比上年同期
增减
2019年度比上年同期
增减营业收入 30,417
40,165
60,404 21,811 32%
50%
净亏损 18,169
17,700
38,592 46,638 (3%)
118%
注：瀚思安信已于2020年7月收购后，成为公司全资控股子公司，相关人员及业务已整合至公司现有安全业务主体，因此2020年全年数据不具有可比性。
2019年度，三六零宣布启动政企安全 3.0 战略，正式进军政企安全领域，开展相关商业化业务。公司将基于“360 安全大脑”，综合运用物联网、移动通信、人工智能、区块链、云计算、大数据、边缘计算、网络安全等核心技术，帮助客户应对高级别的网络攻击、提升实网防护能力，全力推动网络安全行业由传统的合规驱动向实战驱动和效果驱动升级。基于公司整体业务发展战略的需要以及战略投资规划，三六零开展产业链上下游企业的投资，拟采用小比例参股投资的模式，与目标公司的核心技术团队进行初步接洽合作。基于上述战略投资规划和公司业务发展需要，三六零于2019年7月作为战略投资人出资人民币30,000千元购买瀚思安信4.67%的股权。
2020年7月，三六零通过收购其他股东所持的瀚思安信95.33%股权，取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。三六零收购瀚思安信的全部股权的主要原因如下：
1、瀚思安信自2017年起即保持良好的业务发展趋势，其营业收入2018年和2019年均保持较高的增长水平，分别同比增加32%和50%。2、2020年度，三六零升级政企安全战略，积极推进各项经营管理工作，不断提升核心竞争力；构建了以360安全大脑为核心的新一代安全能力体系，该体系接连服务于重庆、天津、青岛、鹤壁、上海、苏州、郑州、贵州等全国多个地标城市的安全基础设施建设和运营，树立了标志性的城市级安全服务典范，构建起以安全大脑为核心的协同防御体系，整体提升了国家、政府、城市应对数字时代高级威胁的安全能力；三六零的政企安全战略发展与瀚思安信的主营业务发展方向高度契合。3、自2019年三六零战略投资瀚思安信后，通过对瀚思安信进一步的了解以及与瀚思安信核心技术团队的接洽合作，三六零认为收购瀚思安信后，其大数据安全分析能力能够与三六零现有安全业务解决方案产生协同效应。
（二）两次交易定价依据及公允性
2019年度，三六零以人民币30,000千元的对价向瀚思安信直接增资，获取了瀚思安信4.67%的股权。针对本次交易，三六零依据网络安全创业企业常见估值方法，市场法进行估值定价。公司管理层选取了受相同经济因素的影响、未来成长性相同或相似的A股上市公司作为参照，以营业收入比率乘数作为评估价值比率，同时考虑了流动性折扣等因素影响，从而评估确定的瀚思安信投后估值约为人民币6.42亿元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信4.67%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。
2020年，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519 千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的三六零子公司北京鸿腾智能科技有限公司(以下简称“鸿腾智能”)股权，用以收购瀚思安信95.33%的股权。针对本次交易，三六零引入了外部评估师对股东全部权益价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对瀚思安信评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定瀚思安信的股东权益价值为488,335千元。三六零以该估值作为厘定其所持有瀚思安信95.33%股权的定价基础，经与交易各方公平协商确定交易价格，本次交易定价具有公允性。
（三）原持有股权本期确认投资损失的原因，相关会计处理及依据
根据企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）第四十八条，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
三六零于2019年完成对瀚思安信的第一次投资后，由于能够对瀚思安信产生重大影响，将其作为以权益法核算的长期股权投资。
2020年7月，三六零向瀚思安信追加投资并取得控制权，根据企业会计准则，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量。在购买日三六零原持有瀚思安信4.67%股权的公允价值为人民币20,820千元，其账面价值为人民币28,922千元。公允价值与账面价值之间的差额人民币8,102千元投资损失计入当期损益。原持有股权的公允价值低于账面价值的原因是瀚思安信2020年1月至6月的业绩表现未完全达到2019年初始投资时的预期。三六零于2020年追加投资时重新评估瀚思安信股权的公允价值，收购日原持有的4.67%股权的公允价值低于前次购买日的公允价值。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层，了解收购背景，检查收购协议的主要条款；
2、询问公司管理层，了解两次交易定价依据；
3、取得瀚思安信收购日的评估报告，引入内部估值专家对收购日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；
4、检查公司对原持有瀚思安信的股权在本期确认投资损失的会计处理。
二、核查意见
经核查，我们认为：公司在收购日对原持有瀚思安信的股权的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；公司上述关于分两步收购的主要考虑的说明和原持有股权本期确认投资损失的原因说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。
二、结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因，公司收购的必要性及合理性
2019年9月，公司与贵州守望及其原股东达成投资协议，以人民币176,750千元的对价增资，从而获得贵州守望50.50%的股权。2020年11月，公司取得贵州守望的控制权，并将其纳入合并范围。
（一）结合贵州守望的主要业务及经营情况，说明其亏损原因
贵州守望的主要业务为通过智能终端制造和边缘计算中心，结合数据采集、人工智能分析和大数据分析，向企业提供综合解决方案和运营支撑。贵州守望的主要产品类型包括智慧门禁终端、社区安全机器人、安全服务APP、社区全量数据采集平台、蝶眼智能公安实战系统等，其主要应用于城市实有人口数据智能采集、人口流动情况分析和管理以及街道网格员数据智能台账管理等领域。贵州守望2020年度收入约为人民币110,456千元，成本约为人民币105,622千元，净亏损约为人民币86,366千元。2020年度亏损的主要原因是贵州守望增加工程项目建设产生的费用开支以及为拓展新项目和优化产品线产生的职工薪酬和市场推广费用的增加所导致。
（二）公司收购的必要性及合理性
三六零收购贵州守望具有必要性和合理性，主要原因为：1、随着城市化建设由数字化逐步向智慧化方向迈进，利用大数据、云计算、区块链、人工智能等前沿技术及产品是推动城市治理能力现代化的必由之路，三六零预计社区网络安全基础建设将成为智慧化城市建设的重要环节。2、根据三六零的战略发展规划，社区安全是360大安全战略-城市安全大脑的重要组成部分。随着市场竞争日趋理激烈，三六零亟需通过投资并购的方式增强城市安全大脑的业务能力并快速占领市场。3、贵州守望的智能终端产品和系统能够满足三六零关于城市安全大脑发展的需求，三六零通过收购贵州守望，可以奠定城市安全大脑基础，进军数字化城市建设领域，优化社区安全领域产品及解决方案，并获取一定的市场份额。
综上所述，公司收购贵州守望具有必要性和合理性。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层，了解收购背景，检查收购协议的主要条款；
2、获取2020年度贵州守望财务信息，并询问管理层了解公司贵州守望主要业务及经营情况。
二、核查意见
经核查，我们认为：公司上述关于贵州守望亏损的原因、收购贵州守望的必要性和合理性说明与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。
三、结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况，说明相关商誉是否存在减值风险，交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关;
（一）结合上述公司情况及MV Holding 等公司的主要业务及经营情况
三六零形成商誉的被投资单位的主要业务及经营情况如下：
单位：人民币千元被投资单位名称或形成商誉的事项 主要业务 所属资产组
2020年期末
商誉余额MV Holding Company Limited及其控制的公司 互联网广告及服务 互联网及智能硬件资产组 646,227瀚思安信及其控制的公司 政企安全业务 安全业务资产组 366,670
深圳市蜂联科技有限公司及其控制的公司 智能硬件业务 互联网及智能硬件资产组 170,778
GameWave Group Limited及其控制的公司 游戏业务 互联网及智能硬件资产组 133,432
贵州守望及其控制的公司 数字城市业务 安全业务资产组 174,861
深圳达阵科技有限公司及其控制的公司 智能硬件业务 互联网及智能硬件资产组 57,203
沃通电子认证服务有限公司 电子认证业务 互联网及智能硬件资产组 50,938
三六零取得上述公司的控制权并将其纳入并表范围后，出于业务模式、业务发展、业务有效管理等方面的考虑，三六零将上述公司的原有人员和业务线整合至互联网及智能硬件资产组或安全业务资产组。互联网及智能硬件资产组的主要业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的主要业务为安全业务服务。
三六零2020年全年共实现营业收入人民币11,614,731千元，同比下降9.55%，其中互联网广告及服务收入为人民币7,512,419千元，同比下降22.75%；智能硬件业务收入为人民币2,141,773千元，同比增长27.77%；互联网增值服务收入为人民币1,134,216千元，同比增长18.41%；安全及其他业务收入为人民币807,968千元，同比增长70.73%。
2020年度，互联网及智能硬件资产组的业绩表现受到互联网广告及服务收入的影响，经营业绩表现较上年同期有所下降，主要是因为：三六零受到新冠疫情的影响，同时宏观经济形势面临较为严峻的挑战，互联网广告投放预算进一步削减，广告市场竞争激烈，公司经营计划的推进和落地进度受到一定阻力，致使公司互联网广告及服务经营业绩较上年同期有所下降。2020年度，三六零安全业务资产组的营业收入随着公司安全业务的拓展，保持良好的增长速度。
（二）说明相关商誉是否存在减值风险
根据企业会计准则的规定，三六零于每个资产负债表日进行商誉减值测试，具体过程如下：
1、资产组的界定
三六零进行商誉减值测试时，将商誉分摊至安全业务资产组或互联网及智能硬件资产组。互联网及智能硬件资产组的业务为互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务；安全业务资产组的业务为安全业务。三六零在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理方式、资源配置决策及业绩评价方式，认定的资产组能够独立产生现金流量。
2、商誉所在资产组的可收回金额的确定方式
三六零以预计互联网广告及服务、智能硬件和互联网增值服务业务的未来现金净流量的现值确定互联网及智能硬件资产组的可收回金额，以预计安全业务的未来现金净流量的现值确定安全业务资产组的可收回金额。三六零将互联网及智能硬件资产组和安全业务资产组的可收回金额分别与各对应资产组的账面价值进行比较，以判断商誉是否存在减值。
3、关键参数
（1）预测期为报表日后5年，后续为稳定期。
预测期内，三六零管理层基于资产组过去的业绩，考虑对市场发展的预期所估计的预计销售额和毛利率的影响，对未来年度的现金流量进行预测。稳定期内的现金流量按照稳定的增长率为基础计算，该稳定增长率基于相关行业的增长预测确定，并且不超过该行业的长期平均增长率。
（2）折现率
商誉减值测试采用税前折现率，该折现率根据加权平均资本成本和资本资产定价模型确定，涉及的主要参数包括无风险报酬率、市场风险溢价、公司特定风险溢价、Beta系数等。互联网及智能硬件资产组采用16.98%的折现率，安全业务资产组采用16.93%的折现率进行计算。
（3）于2020年12月31日，三六零引入了外部评估师，采用预计未来现金流量现值法评估了上述商誉所属资产组的可收回金额。根据外部评估师的评估结果，2020年12月31日，互联网及智能硬件资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定
的资产组可收回金额。安全业务资产组账面价值低于采用预计未来现金流量现值法确定的资产组可收回金额，确定商誉无需计提减值准备。三六零认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致商誉的账面价值超过其可收回金额，因此相关商誉不存在减值风险。
（三）交易对方或非全资子公司的其他股东是否与公司股东及董监高等关联方相关MV Holding Company Limited等公司的交易对手方信息，以及非全资子公司的其他股东信息列示如下：
被投资单位名称 交易对手方 非全资子公司的其他股东
是否为关联方
Company Limited
Gifted Media Holding Company LimitedGood Join Investment Ltd.Magical Bright Holding Ltd.Lightspeed Venture Partners VIII, L.P.Granite Global Ventures III L.P.GGV III Entrepreneurs Fund L.P.Quantum Strategic Partners Ltd.
不适用 否
瀚思安信
上海恒毓投资中心(有限合伙)南京高科新创投资有限公司天津全明星企业管理咨询中心(有限合伙)天津全景视界科技中心(有限合伙)北京国科嘉和金源投资基金中心(有限合伙)杭州滨江众创投资合伙企业(有限合伙)马鞍山正和尚康股权投资合伙企业(有限合伙)杭州和谐领进投资合伙企业(有限合伙)宁波智汇赢投资管理合伙企业(有限合伙)北京苹果天使二期投资中心(有限合伙)北京和谐超越投资中心(有限合伙)江苏紫金文化产业二期创业投资基金(有限合伙)
MV Holding
南京瑞达信沨股权投资合伙企业(有限合伙)
不适用 否
深圳市蜂联科技有限公司
东莞市天泽信实业投资有限公司
东莞市天泽信实业投资有限公司深圳中科星河壹号股权投资合伙企业(有限合伙)深圳市地平线希望贰号合伙企业(有限合伙)嘉兴首建桠栊六号投资合伙企业(有限合伙)
否
GameWave Group
Limited
Big Red Group LimitedSuccess Roadmap LimitedRoadmap Investment LimitedLightwave Speed Limited
不适用
贵州守望 直接增资
令狐克珺张宏飞王朝海贵州守望领域企业管理中心(有限
否
被投资单位名称 交易对手方 非全资子公司的其他股东
是否为关联方合伙)宁波梅山保税港区睿熙投资合伙企业(有限合伙)深圳达阵科技有限公司
宁波大榭艾普基股权投资合伙企业(有限合伙)宁波大榭集问股权投资合伙企业(有限合伙)南昌牛鲨科技合伙企业(有限合伙)
不适用 否沃通电子认证服务有限公司
深圳市同云科技有限公司张干夫
王高华
张干夫
否
根据上表所示，三六零历年收购的交易对手方以及非全资子公司的其他股东均不是公司股东及董监高等关联方。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层，了解收购背景，检查公司收购协议的主要条款；
2、检查交易对手方、非全资子公司的其他股东与公司是否存在关联方关系；
3、获取公司2020年末商誉减值测试的评估报告及底稿，评价管理层对商誉所在资产组的确定是否恰当，检查计算公式并执行重新计算；
4、引入内部估值专家对2020年末商誉减值测试进行复核，评估公司管理层商誉减值测试所采用的估值方法、主要假设及参数和计算逻辑，如未来现金流预测中所使用的相关预测逻辑是否合理，现金流计算是否准确。
二、核查意见
经核查，我们认为：2020年末公司的商誉不存在重大减值风险，公司上述关于关联方关系的说明与我们在2020年及以前年度审计中了解到的信息一致。
四、结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性，交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排。
（一）结合项目L 的具体业务情况、交易对方及是否存在关联关系，详细说明短期内购买又出售项目L 的主要考虑及合理性
项目L的主要业务为向境外用户提供网络服务，其主要收入来源即通过海外手机
应用商店中所下载的APP产生的网络服务收入以及通过海外广告联盟系统产生的互联网广告收入。三六零购买L项目的交易对方为项目L的母公司LinkSure Global HoldingLimited。三六零处置L项目的交易方为ALPHA PEGASUS PTE.LTD.。两次交易中涉及的交易对方与三六零均不存在关联关系。
三六零于2020年1月完成L项目的收购。2020年度，因外部环境影响，三六零对海外业务的发展和规划进行了调整，经审慎考虑，于2020年9月，向ALPHA PEGASUSPTE.LTD.出售所持有的项目L的全部股权。
（二）交易定价依据及公允性，是否涉及占用公司资金等潜在利益安排
针对项目L的购买交易，三六零引入了外部评估师对项目L全部股东权益的公允价值进行了评估并据此作为定价的依据。外部评估师采用了企业自由现金流折现模型对项目L评估基准日的股东全部权益价值进行评估，以未来年度的自由现金流量作为基础，并考虑非经营性资产负债等因素，评估确定项目L的股东权益价值折合人民币为487,636千元，本次交易定价具有公允性。针对项目L的处置交易，前后两次交易时间较短，且项目L在三六零持有期间内的经营业绩情况未发生明显的变化。项目L的收购对价为69,900千美元（折合人民币为487,636千元），处置对价为70,050千美元（折合人民币为463,766千元），其处置时点的估值与购买时点的估值基本一致。
2020年1月，三六零向项目L的原股东LinkSure Global Holding Limited全额支付收购价款。于2020年12月，三六零从项目L的购买方ALPHA PEGASUS PTE.LTD.处，全额收到了项目L股权转让款。上述交易均不涉及占用公司资金等潜在利益安排。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问公司管理层，了解项目L收购及处置交易背景；
2、检查收购及处置协议的主要条款；
3、检查交易对手是否与公司存在关联方关系；
4、取得被收购公司购买日的评估报告，引入内部估值专家对购买日可辨认净资产的公允价值评估结果进行复核；
5、检查了收购和处置项目L的收款和付款银行流水信息。
二、核查意见
经核查，我们认为：公司上述关于关联方关系的说明、短期内收购又处置项目L的合理性说明及定价依据与我们在2020年年度审计中了解到的信息一致。
问题10：年报披露，2018年至2020年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-
40.42亿元、-41.20亿元、-31.32亿元。请公司说明近年投资活动大额现金净流出的原因及具体流向，形成的相关资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险，投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。请会计师发表意见。
公司回复：
一、投资活动现金流出的原因及具体流向
2018年至2020年，公司投资活动现金流出小计分别为人民币15,666,828千元、10,178,290千元及12,864,134千元，投资活动现金流出的主要项目如下：
单位：人民币千元项目 原因及具体流向 2020年 2019年 2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
外购固定资产、无形资产以及建设在建工程，用于公司日常经营活动所需
557,721 664,145 499,517投资支付的现金 围绕公司战略对外进行股权
投资，扩展公司产品布局，完善经营能力
1,878,327 458,516 593,161取得子公司支付的现金净额
1,073,182 19,103 43,024支付其他与投资活动有关的现金
主要为公司为提高闲置资金的使用效率而购买的原到期日超过三个月的定期存款，以及为满足短期流动性需要向银行质押定期存款以获得授信额度
9,354,904 9,036,526 14,531,126其中：支付限制性资金 77,618 2,264,914 1,276购买原到期日超过三个月的定期存款支付的现金
9,213,956 6,028,110 13,511,499投资活动现金流出小计 12,864,134 10,178,290 15,666,828
二、形成的相关资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
2018年至2020年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为人民币499,517千元、664,145千元、557,721千元。其中（1）2018年至2020年，公司购建固定资产支付的现金分别为人民币351,981千元、292,452千元、305,171千元，购置固定资产导致账面原值增加分别为人民币392,475千元、256,574千元、186,467千元，主要用于购置服务器等电子设备，其中向关联方采购的金额分别为人民币118千元、0千元、32千元。作为互联网安全企业，公司的众多产品和服务会产生海量的数据，并且公司众多产品均为利用大数据技术进行处理和开发，因此对计算和存储资源需求不断增加。截至2020年末，公司账面的固定资产均处于使用状态中，不存在减值风险；（2）2018年至2020年，公司购建无形资产支付的现金分别为人民币1,029千元、4,609千元、157,479千元，购置无形资产导致账面原值增加分别为4,307千元、5,811千元、148,138千元，其中2020年无形资产购置主要为公司积极引入海内外高品质游戏，提升公司在PC端的游戏业务营业能力，向游戏研发商采购的游戏运营权。截至2020年末，相关游戏运营情况良好，无形资产无减值迹象；（3）2018年至2020年，公司购建在建工程支付的现金分别为人民币146,507千元、367,084千元、95,071千元，在建工程账面余额增加分别为126,834千元、345,663千元、87,904千元，主要系近年来公司持续对天津华苑产业园创新开放平台项目的建设投入。截至2020年末，上述在建工程仍处于施工建设阶段，尚未产生相关收益。公司未来的使用计划未发生重大变化，在建工程无减值迹象。以上长期资产为公司日常经营所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。
2、投资支付的现金
2018年至2020年，公司投资支付的现金分别为人民币593,161千元、458,516千元、1,878,327千元，主要为公司新增股权投资项目导致的现金流出。公司将该等投资项目在可供出售金融资产（原金融工具准则下）、其他权益工具、其他非流动金融资产、长投股权投资科目等科目中核算。其中，主要投资完成的项目情况如下：
单位：人民币千元项目 投资期间
投资支付
的现金
形成的相关资产
所获收益
类型
其他说明北京网元圣唐娱乐科技有限公司 2018年 160,000
其他权益工具投资（原可供出售金融资产）
其他综合收益
注1山石网科通信技术有限公司 2019年 124,271
其他权益工具投资（原可供出售金融资产）
其他综合收益
注2Colour Life 2019年 106,601 长期股权投资 投资收益 注3北京澎思智能科技有限公司 2019年 100,000 长期股权投资 投资收益 注4天津金城银行股份有限公司 2020年 1,281,492 长期股权投资 投资收益 注5山石网科通信技术股份有限公司 2020年 467,778
其他权益工具投资（原可供出售金融资产）
其他综合
收益
注2南京赛宁信息技术有限公司 2020年 70,000长期股权投资 投资收益注6注1：北京网元圣唐娱乐科技有限公司（以下简称“网元圣唐”）是一家游戏研发商。2018年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币160,000千元获得网元圣唐9.7%的股权。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零以人民币200,241千元的对价，对外转让其持有的网元圣唐的全部股权。截至2020年12月31日，公司不再持有该被投资公司股权，于持有期间因公允价值变动累计获得人民币40,241千元的利得，已由其他综合收益转入未分配利润。
注2：山石网科通信技术有限公司（以下简称“山石网科”）是一家于科创板上市的网络安全行业技术研发厂商。2018年，三六零以人民币124,271千元对价向原股东购买山石网科4%的股权，并于2019年支付了上述款项。因出于战略目的而计划长期持有，三六零将其指定为其他权益工具投资核算（2018年旧金融工具准则下，作为可供出售金融资产核算），不存在减值风险。2020年，三六零通过大宗交易和集中竞价的方式，累计出资人民币467,778千元购买山石网科股票共计12,604,505股。截至2020年12月31日，山石网科经营状况正常。三六零合计持有山石网科
9.99%的股权，于持有期间因公允价值变动获得人民币88,775千元的利得，并将其计入其他综合收益。
注3：Colour Life是一家于香港联交所上市的社区服务企业。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币106,601千元获得Colour Life 22,956,000股普通股。认购完成后，三六零合计持有Colour Life 43,458,000股普通股，占其已发行股份数的3.05%。本次交易完成后，三六零持有Colour Life的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程，三六零有权对被投资单位委派董事，公司能够对Colour Life的生产经营决策产生重大影响，三六零将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，Colour Life经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资收益分别为人民币6,545 千元及21,785千元，不存在减值风险。
因公司实际控制人、董事长兼总经理周鸿祎先生在Colour Life时任非执行董事，三六零于2019年投资ColourLife构成关联交易。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资彩生活服务集团有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事周鸿祎先生回避了表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司董事会审计委员会发表书面审核意见，对上述议案相关事项进行了事前认可并发表独立意见，同意公司本次投资暨关联交易事项。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2019-030 号、2019-036 号）。
注4：北京澎思科技有限公司（曾用名：北京澎思智能科技有限公司，以下简称“澎思智能”）是一家人工智能生态平台公司。2019年，三六零通过认购新发行增资额的方式出资人民币100,000千元的对价获得澎思智能12.82%的股权。三六零持有澎思智能的股权比例虽不足20%，但根据投资协议和公司章程三六零有权对被投资单位委派董事，能够对澎思智能的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。三六零于2019年和2020年按照权益法确认的投资损失为人民币5,120千元及13,741千元。截至2020年12月31日，澎思智能虽处于亏损状态，但其经营状况正常，并于2020年11月再次获得战略投资，其股权价值未发生大幅下跌。同时，其经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，因此不存在减值风险。
注5：天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）是天津自贸区内注册设立的一家民营法人银行。2020年9月，三六零以人民币1,281,492千元的对价购买天津金城银行30%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对天津金城银行的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，天津金城银行经营状况正常，且处于盈利状态。三六零于2020年按照权益法确认投资收益人民币4,496千元，不存在减值风险。
根据监管要求，公司投资天津金城银行股权的同时需出具《关于投资入股天津金城银行的声明与承诺》。因其中包括对外担保事项，公司于 2020 年 6 月召开第五届董事会第十八次会议、2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于投资入股天津金城银行股份有限公司的议案》《关于签署<天津金城银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《关于出具<投资入股天津金城银行的声明与承诺>的议案》，同意公司投资入股天津金城银行，并授权公司管理层决定和处理投资入股天津金城银行过程中的各项具体事宜、签署相关法律文件和协议。上述事项的具体情况详见公司登载于上海证券交易所网站的相关公告（2020-032 号、2020-033 号、2020-034 号、2020-040、2020-041、2020-045、2020-046 号）。注6：南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”）是一家网络安全公共服务平台。2020年，三六零继初始投资之后通过认购新发行增资额的方式出资人民币70,000千元再次获得南京赛宁11.97%的股权。三六零有权对被投资单位委派董事，能够对南京赛宁的生产经营决策产生重大影响，将其作为按权益法核算的长期股权投资。截至2020年12月31日，南京赛宁经营状况正常，且处于盈利状态。三六零合计持有南京赛宁20%的股权，并于2018年至2020年按照权益法确认的投资收益人民币(53)千元、1,787千元及1,342千元，不存在相关减值风险。
3、取得子公司支付的现金净额
2018年至2020年，公司取得子公司支付的现金净额分别为人民币43,024千元、19,103千元、1,073,182千元。其中，主要投资项目情况如下，
单位：人民币千元项目 投资期间
投资支付
的现金
形成的相
关资产
所获收益
类型
其他说明项目L 2020年 456,084 子公司 合并净利润 注1瀚思安信(北京)软件技术有限公司及其控制的公司（以下简称“瀚思安信”）
2020年 444,798 子公司 合并净利润 注2贵州守望领域数据智能有限公司及其控制的公司（以下简称“守望领域”）
2020年 124,602 子公司 合并净亏损 注3深圳达阵科技有限公司及其控制的子公司（以下简称“深圳达阵”）
2019年 19,103 子公司 合并净亏损 注4深圳市蜂联科技有限公司及其控制的子公司（以下简称“深圳蜂联”）
2018年 43,024 子公司 合并净亏损 注5注1：2019年12月，三六零与项目L的原股东达成股权转让协议，以美元69,900千元(折合人民币487,636千元)的对价自项目L原股东处购买项目L100%的股权。2020年1月，公司取得项目L的控制权，并将其纳入合并范围。2020年9月，公司对海外业务进行战略调整，对外转让其所持有的项目L全部股权，转让价款为美元70,050千元(折合人民币463,766千元)，对应合并财务报表层面享有该子公司净资产份额为人民币440,289千元。自购买日至丧失控制权日，项目L在合并范围内产生收入人民币117,130千元，产生净利润人民币75,087千元。
注2：2020年4月，三六零与瀚思安信的原股东达成股权转让协议，以人民币449,519千元的现金对价及人民币17,996千元股权对价，即向瀚思安信的部分原股东发行合计约1.53%的鸿腾智能股权，自瀚思安信原股东处购买瀚思安信95.33%的股权。2020年7月，本次股权转让交易完成，公司取得瀚思安信的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，瀚思安信在合并范围内产生收入人民币15,220千元，产生净利润人民币5,056千元，且由于公司通过整合瀚思安信的大数据安全分析能力与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。
注3：2020年11月，三六零以人民币176,750千元的对价获得守望领域50.50%的股权。根据守望领域的章程，三六零能够通过股东会和董事会持有被投资方半数以上的表决权，从而主导被投资方相关活动，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，守望领域在合并范围内产生收入人民币45,200千元，产生净亏损人民币6,465千元，但由于公司通过整合守望领域现有物联网终端解决方案与公司现有安全业务解决方案产生的协同效应，公司可进一步完善安全业务解决方案。
注4：2019年4月，三六零与深圳达阵的原股东达成股权转让协议，以人民币30,000千元的对价取得深圳达阵75%股权，获得深圳达阵的控制权，并将其纳入合并范围。自购买日至2020年末，深圳达阵在合并范围内产生收入人民币411,411千元，产生净亏损人民币38,650千元，但由于深圳达阵能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。
注5：深圳蜂联原为三六零按权益法核算的长期股权投资。截至购买日前三六零持有深圳蜂联的持股比例为
35.78%。2018 年 5 月，三六零通过购买其他股东所持有的 10.54%的股权，支付对价人民币55,000千元，并与其中一名股东签署《一致行动协议》取得对深圳蜂联的控制权，构成非同一控制下企业合并。此次交易完成后，公司对深圳蜂联的持股比例增至 46.32%。自购买日至2020年末，深圳蜂联在合并范围内产生收入人民币1,079,154 千元，产生净亏损人民币181,031千元，但由于深圳蜂联能够对三六零智能硬件业务产生协同效应，公司可进一步补充现有产品和服务。
4、支付其他与投资活动有关的现金
2018年至2020年，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为人民币14,531,126千元、9,036,526千元、9,354,904千元。其中，公司为提高闲置资金的使用效率而购买原到期日超过三个月的定期存款，分别支付的现金为人民币13,511,499千元、6,028,110千元、9,213,956千元，分别收回的现金为人民币8,034,000千元、1,053,616千元、7,366,212千元，产生的净现金流出为5,477,499千元、4,974,494千元、1,847,744千元。上述定期存款主要是由招商银行发行的定期存款及银行大额存单产品，招商银行按照约定的年利率按期支付存款利息。公司于2018年至2020年获得的利息收入分别为人民币344,438千元、人民币606,598千元、人民币779,430千元，其中主要来源于上述定期存款利息，因此不存在减值风险。
另外，公司为提高资金使用效率，并满足短期流动性需要，于2019年在招商银行股份有限公司深圳分行开通的法人账户透支业务，获得银行授信额度人民币2,000,000千元，并同时质押定期存款人民币2,250,000千元。该等质押资产用于公司日常经营付款活动所需，其相关收益在各项业务的经营利润中体现。截至2020年12月31日，公司法人账户透支业务使用正常，已使用的银行授信额度(银行借款)为人民币1,970,179千元，上述质押存款不存在减值风险。
三、投资标的及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务
除前述关联方交易外，2018年至2020 年公司投资活动标的及现金流出均与关联方不相关。公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产均来自第三方供应商，形成的相关资产用于公司日常经营活动；公司投资及取得子公司主要通过认购被投资公司新增注册资本的形式，或通过购买第三方原股东持有的股权，形成的股权由上市公司或其子公司持有；支付其他与投资活动有关的现金流向招商银行等银行机构，形成的存款产品由上市公司或其子公司持有。
另外，公司建立了相关内部控制制度，并按照内部决策流程、相关法律法规以及公司章程的规定履行了相应的审批程序和信息披露义务。
会计师核查意见：
一、核查程序
1、询问管理层投资活动现金流出主要投资交易事项的相关背景及交易目的，了解上述事项形成的资产及其经营状况、所获收益情况及存在的减值风险；
2、检查主要投资项目的交易对手方和其他股东与公司的关联方关系；
3、检查主要投资项目的交易合同及银行流水等支持性证据；
4、结合公司章程及相关法律法规，检查主要投资交易事项的信息披露情况；
二、核查意见
经核查，我们认为：公司的上述关于2018年至2020年投资活动流出的主要原因及具体流向，形成的资产及其经营状况、所获收益情况、是否存在减值风险的说明与我们了解到的情况一致；除上述已披露的关联交易外，公司投资标的及资金流向与关联方不相关。