华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)作为三六零安全科技股份有限公司(以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”)2018年度非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定,对三六零非公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查,并发表本核查意见,具体情况如下:
一、本次限售股上市类型
三六零本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股,具体情况如下:
(一)股票发行的核准情况
公司于2020年4月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]656号)。公司本次向17名认购对象非公开发行A股普通股股票381,308,030股。
(二)股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已于2021年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
(三)锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的相关规定,本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后,公司新增有限售条件股381,308,030股,公司总股本由
6,764,055,167股变更为7,145,363,197股,至今未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)的相关规定,本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东严格履行了上述规定,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为381,308,030股;
本次限售股上市流通日期为2021年7月9日;
非公开发行限售股上市流通明细清单:
序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通股份数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
1 | 天津高新海泰海河股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 46,403,712 | 0.6494% | 46,403,712 | 0 |
2 | 珠海大横琴创新发展有限公司 | 23,201,856 | 0.3247% | 23,201,856 | 0 |
3 | 珠海科技创业投资有限公司 | 54,137,664 | 0.7577% | 54,137,664 | 0 |
4 | 北京中发助力壹号投资基金(有限合伙) | 77,339,520 | 1.0824% | 77,339,520 | 0 |
5 | 成都高新新经济创业投资有限公司 | 52,590,873 | 0.7360% | 52,590,873 | 0 |
6 | 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 | 38,669,760 | 0.5412% | 38,669,760 | 0 |
7 | 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 30,935,808 | 0.4329% | 30,935,808 | 0 |
8 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 7,733,952 | 0.1082% | 7,733,952 | 0 |
9 | 浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈15号私募证券投资基金 | 3,890,177 | 0.0544% | 3,890,177 | 0 |
10 | 常熟市千斤顶厂 | 3,866,976 | 0.0541% | 3,866,976 | 0 |
11 | UBS AG | 5,413,766 | 0.0758% | 5,413,766 | 0 |
12 | 易方达基金管理有限公司 | 3,866,976 | 0.0541% | 3,866,976 | 0 |
13 | 中国国际金融股份有限公司 | 12,838,360 | 0.1797% | 12,838,360 | |
14 | 财通基金管理有限公司 | 7,269,914 | 0.1017% | 7,269,914 | 0 |
15 | 江苏聚贤信息产业投资中心(有限合伙) | 4,640,372 | 0.0649% | 4,640,372 | 0 |
16 | 中国电信集团投资有限公司 | 4,640,371 | 0.0649% | 4,640,371 | 0 |
17 | 兴证全球基金管理有限公司 | 3,867,973 | 0.0541% | 3,867,973 | 0 |
总计 | 381,308,030 | 5.3364% | 381,308,030 | 0 |
五、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后,公司股本结构变动如下:
单位:股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 155,143,076 | -155,143,076 | 0 |
2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
3、境外法人、自然人持有股份 | 5,413,766 | -5,413,766 | 0 | |
4、其他 | 220,751,188 | -220,751,188 | 0 | |
有限售条件的流通股份合计 | 381,308,030 | -381,308,030 | 0 | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 6,764,055,167 | 381,308,030 | 7,145,363,197 |
无限售条件的流通股份合计 | 6,764,055,167 | 381,308,030 | 7,145,363,197 | |
股份总额 | 7,145,363,197 | 0 | 7,145,363,197 |