证券简称：青岛港 证券代码：601298 公告编号：临2021-022
青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的全资子公司青岛港（集团）港务工程有限公司（以下简称“青岛港工”）51%股权作价人民币18,348.78万元，对山东港湾建设集团有限公司（以下简称“标的企业”）进行增资（以下简称“本次交易”）。标的企业的其他投资方包括青岛港（集团）有限公司（以下简称“青岛港集团”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）、山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）及山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企业的出资额为人民币18,348.78万元，将占标的企业完成全部投资方增资后总注册资本的9.62%。
? 本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司于2020年10月18日出具的《山东港湾建设集团有限公司拟增资扩股所涉及山东港湾建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0150号）确定，并经各方协商一致同意。
? 本次交易为公司对外投资，其他投资方包括青岛港集团和山东港口集团。青岛港集团为公司的控股股东，公司董事长贾福宁兼任山东港口集团副总经理，根据《上
海证券交易所有限公司股票上市规则》，青岛港集团和山东港口集团为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 除日常关联交易及公司同日披露的向山东港口航运集团有限公司增资3,665.60万元（具体内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-023））外，公司过去12个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 如因不可抗力因素或公司和标的企业终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。另外，标的企业未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司第三届董事会第二十次会议于2021年6月28日以现场会议及电话会议相结合的方式在山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店三楼会议室召开，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司对山东港湾建设集团有限公司增资的议案》，同意公司以持有的全资子公司青岛港工51%股权作价人民币18,348.78万元，对标的企业进行增资。标的企业的其他投资方包括青岛港集团、山东港口集团、烟台港集团及日照港集团，均以人民币1元/1元注册资本的价格出资。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企业的出资额为人民币18,348.78万元，占标的企业完成全部投资方增资后总注册资本的9.62%。
2021年6月28日，公司与标的企业及其原股东日照港集团签署《山东港湾建设集团有限公司增资扩股协议》（简称“增资协议”），与青岛港工及标的企业签署《青岛港（集团）港务工程有限公司股权转让协议》，约定公司以持有的全资子公司青岛港工51%股权作价增资标的企业，出资额为人民币18,348.78万元，公司将持有标的企业9.62%的股权，标的企业和公司将分别持有青岛港工51%和49%的股权。
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛港集团及山东港口集团为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易金额以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额均未超过公司2020年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，青岛港集团为公司的控股股东，公司董事长贾福宁兼任山东港口集团副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，青岛港集团及山东港口集团构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、青岛港集团
公司名称：青岛港（集团）有限公司
统一社会信用代码：91370203163581022Y
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山东省青岛市市北区港青路6号
成立日期：1988年8月12日
法定代表人：贾福宁
注册资本：人民币186,000万元
经营范围：【资产管理；投资管理；股权投资】（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；港区土地开发；不动产租赁；有形动产租赁；港口建设工程项目管理；港口旅客运输服务；货物装卸；港口仓储及运
输业、辅助业；货物销售；港口供水、供电、供热；保洁服务；电气设备销售；承揽电力工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股51%，山东港口集团持股49%。
主营业务发展状况：主要从事综合金融服务、公共基础设施建设以及邮轮母港开发等业务。业务运营正常。
截至本公告日，青岛港集团直接及间接持有公司合计3,605,332,000股股份，约占公司总股本的55.54%。
青岛港集团与公司存在综合产品和服务、金融服务等日常关联交易，公司已经履行董事会、股东大会决策程序并发布公告，详情请见公司于2019年3月29日披露的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2019-020）。
公司部分董事、监事及高级管理人员在青岛港集团兼职，具体兼职情况请详见公司于2021年3月30日披露的《青岛港国际股份有限公司2020年年度报告》。
除公司与青岛港集团因经营性业务发生的资金往来外，公司与青岛港集团不存在其他债权债务。
除上述情况外，截至本公告日，青岛港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
青岛港集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 8,268,294 |
| 负债总额 | 3,220,803 |
| 净资产 | 5,047,491 |
| 项目 | 2020年度 |
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 营业收入 | 1,579,337 |
| 净利润 | 356,824 |
山东港口集团与公司存在综合产品和服务等日常关联交易，公司已经按规定履行关联交易审批决策程序。
公司监事会主席张庆财在山东港口集团兼职，具体兼职情况请详见公司于2021年3月30日披露的《青岛港国际股份有限公司2020年年度报告》。
除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 21,484,498 |
| 负债总额 | 11,697,796 |
| 净资产 | 9,786,702 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,019,505 |
| 净利润 | 446,880 |
注册资本：人民币190,000万元经营范围：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程（有效期以许可证为准)；压力管道安装（有效期限以许可证为准）；起重机械安装、维修(有效期限以许可证为准)；港口设施维修经营（有效期限以许可证为准）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(有效期限以许可证为准)。港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；物料输送类设备制造；建筑设备安装；机电设备安装；机械设备租赁；沥青（不含危险化学品）销售。其他水上运输辅助活动；装卸搬运。在资质许可范围内开展水运工程、工业与民用建筑工程设计、勘察（岩土工程、工程测量）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：日照港集团持股100%。主营业务发展状况：主要从事港口与航道工程、房屋建筑工程等施工，预拌商品混凝土、预制构件生产等业务。业务运营正常。
标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 671,647 | 625,200 |
| 负债总额 | 502,246 | 449,128 |
| 净资产 | 169,401 | 176,072 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月份 |
| 营业收入 | 531,808 | 102,257 |
| 净利润 | 10,858 | 6,569 |
（二）标的企业增资情况
1、青岛港工基本情况
公司名称：青岛港（集团）港务工程有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇港润大道66号成立日期：1992年5月13日注册资本：人民币20,000万元经营范围：港口与航道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、铁路工程、地基与基础工程、土石方工程、装饰装修工程、钢结构工程施工；建筑工程拆除（不含爆破）；园林绿化工程设计、施工及养护；机械设备租赁维修、港口设施租赁维修；房地产开发经营；建筑工程、建筑装饰工程设计；工程质量、工程材料技术试验检测；预拌混凝土、联锁块、水稳拌合料、水泥制品、沥青混凝土、水泥混凝土预制构件的生产与销售；石料、沥青的加工与销售；建筑材料、装饰装修材料的销售；市场服务和摊位租赁；绿化苗木培育及销售；装饰装修材料销售；港区内货物装卸、仓储服务；建筑劳务分包、国内劳务派遣；企业管理咨询；物业管理；房屋租赁、环卫保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：公司持股100%。主营业务发展状况：主要从事港口与航道工程、房屋建筑工程等施工，预拌商品混凝土、预制构件生产等业务。业务运营正常。
青岛港工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 159,844 | 164,636 |
| 负债总额 | 129,045 | 134,136 |
| 净资产 | 30,799 | 30,500 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-3月份 |
| 营业收入 | 116,327 | 30,686 |
| 其中：来自于公司合并报表范围外客户的营业收入 | 59,049 | 6,685 |
| 净利润 | 7,214 | 1,685 |
民币1元/1元注册资本的价格出资人民币18,348.78万元，持有标的企业9.62%的股权。
公司用于出资的青岛港工股权产权清晰，未设定抵押或质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁、查封或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、增资协议的主要内容和履约安排
2021年6月28日，公司与标的企业及其原股东日照港集团签署增资协议，与青岛港工及标的企业签署《青岛港（集团）港务工程有限公司股权转让协议》，约定公司以持有的全资子公司青岛港工51%股权作价增资标的企业，出资额为人民币18,348.78万元，公司将持有标的企业9.62%的股权，标的企业和公司将分别持有青岛港工51%和49%的股权。增资协议主要内容和履约安排具体情况如下：
（一）增资方式
本次交易以协议方式引入公司作为标的企业投资方。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，标的企业各股东方持股比例为：
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 持股比例（%） |
| 日照港集团有限公司 | 原股东 货币出资 | 133,369.89 | 69.89 |
| 山东省港口集团有限公司 | 货币出资 | 30,000.00 | 15.72 |
| 青岛港国际股份有限公司 | 股权出资 | 18,348.78 | 9.62 |
| 山东港口烟台港集团有限公司 | 股权出资 | 8,990.12 | 4.71 |
| 青岛港（集团）有限公司 | 股权出资 | 112.81 | 0.06 |
| 合计 | — | 190,821.60 | 100.00 |
标的企业于增资协议签署之日起120日内完成标的企业增资的登记变更手续。工商变更登记完成之日为交割完成日。
（三）违约责任
任何一方违反增资协议的约定或与在增资协议中所做的声明、承诺不一致，均构成违约，应向守约方承担违约责任。任何一方出现违约事项，守约方均有权要求违约方支付违约金并有权要求违约方纠正违约行为，以尽可能的减少守约方的损失。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
标的企业在水运工程和建筑工程方面拥有广泛的技术储备，在市场、客户、技术等方面与青岛港工具有较强的协同效应。本次交易有利于促进标的企业与青岛港工实现资源共享，优势互补，拓展市场，增强竞争力，为公司及股东创造良好的回报。
公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司将持有青岛港工49%股权，青岛港工将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围；公司将持有标的企业
9.62%的股权，标的企业将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
六、本次交易风险因素
如因不可抗力因素或公司和标的企业终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。
此外，标的企业未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司第三届董事会第二十次会议于2021年6月28日以现场会议及电话会议相结合的方式在山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店三楼会议室召开,审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司对山东港湾建设集团有限公司增资的议案》。会议应到董事9人，实到董事9人，关联董事贾福宁、苏建光、王新泽、王军及王芙玲均回避了表决，其余非关联董事4人一致同意上述议案。
（二）监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易系公司综合考虑了标的企业依托于山东港口集团的综合资源优势，有利于进一步拓展市场布局，优化资源配置，增强竞争力，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于青岛港国际股份有限公司对山东港湾建设集团有限公司增资的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司对标的企业进行增资系公司业务发展的需要，有利于进一步拓展公司的业务，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司及全体股东不存在有失公平的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、上网公告附件
1、《青岛港国际股份有限公司独立董事事前认可意见》
2、《青岛港国际股份有限公司独立董事意见》
3、《青岛港国际股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
4、《青岛港国际股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
5、《青岛港国际股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2021年6月29日