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中信证券股份有限公司关于青岛港国际股份有限公司变更部分A股募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛港国际股份有限公司（以下简称“青岛港”、“公司”或“发行人”）首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就青岛港第三届董事会第十九次会议表决的《关于青岛港国际股份有限公司变更部分A股募集资金投资项目的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司A股募集资金和原募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛港国际股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018] 1839号）核准，青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”） 向社会首次公开发行人民币普通股（A股）454,376,000股，发行价格为每股4.61元，募集资金总额约209,467万元，扣除发行费用后，募集资金净额约197,893万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并已出具普华永道中天验字（2019）第0026号《验资报告》。
公司对A股募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2021年3月31日，公司原A股募集资金投资项目及募集资金使用情
况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 募集资金拟投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金余额（包含利息收入） |
| 1 | 董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目 | 187,187 | 100,000 | 22,788 | 83,717 |
| 2 | 青岛港设备购置项目 | 110,070 | 48,210 | 20,230 | 29,639 |
| 3 | 青岛港港区智能化升级项目 | 20,000 | 20,000 | 12,503 | 8,380 |
| 4 | 补充流动资金 | - | 29,683 | 29,683 | 0 |
| 合计 | 317,257 | 197,893 | 85,204 | 121,736 | |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 董家口港区大唐码头二期工程项目 | 108,485 | 68,717 |
| 2 | 青岛港港区设备购置项目 | 110,070 | 48,210 |
| 3 | 董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目 | 187,187 | 31,283 |
| 4 | 青岛港港区智能化升级项目 | 20,000 | 20,000 |
| 5 | 补充流动资金 | — | 29,683 |
| 合计 | 197,893 | ||
用为156,666万元、其他费用为16,193万元、预留费用为8,683万元、建设期贷款利息费用为5,645万元，原计划使用A股募集资金投入金额为100,000万元，其余部分由公司自筹解决。该项目预计2023年达到预定可使用状态，预计内部收益率约为10.2%。
截至2021年3月31日，董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目已投入金额为116,595.5万元，其中使用A股募集资金投入金额为22,788万元，已投入资金主要用于工程勘察及建设堆场工程和雨棚工程等，所形成的资产将继续用于该项目。截至2021年3月31日，该项目未使用的A股募集资金余额（包含利息收入）为83,717万元。
（二）变更原A股募集资金投资项目的具体原因
为支持临港产业加工项目落地，西海岸新区将董家口港区港投通用泊位及配套北二突堤后方堆场项目建设范围内约300亩用地性质由仓储物流用地调整为工业用地，用于建设临港产业加工项目。该项目建设规模相应减少，预计还需投入15,000万元，于2023年底建设完工，预计建设完工后剩余A股募集资金68,717万元暂无使用计划。
另一方面，公司控股子公司大唐青岛港务有限公司（以下简称“大唐港务”，拟变更为公司的全资子公司，并将相应变更该公司名称，后续以工商变更后的公司名称为准）拟投资建设的董家口港区大唐码头二期工程项目计划投入108,485万元，存在较大资金缺口。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述预计剩余A股募集资金68,717万元全部用于投资建设董家口港区大唐码头二期工程项目，其余部分资金由大唐港务自筹解决。
三、新募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概述
项目名称：董家口港区大唐码头二期工程项目
建设地址：山东省青岛市黄岛区泊里镇董家口东北侧
实施主体：大唐青岛港务有限公司
建设周期：计划建设周期2年
项目建设内容：项目规划建设规模5万吨级和10万吨级的通用泊位各1个，水工结构按照15万吨级散货船设计，设计年吞吐量为650万吨。
（二）实施主体概述
实施主体：大唐青岛港务有限公司
法定代表人：赵波
注册资本：31,020.41万元
注册地址：山东省青岛市黄岛区董家口港润大道88号
经营范围：码头及其配套设施施工、管理；码头工程所需设备、材料的采购、咨询、招标；码头及其配套设施租赁、维修、管理；货物装卸；仓储服务（不含危险品）；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持股51%，大唐山东发电有限公司持股49%（公司于2021年5月10日与大唐山东发电有限公司签订股权转让协议，拟收购大唐港务剩余49%股权，目前正在办理工商变更手续，变更完成后大唐港务将成为公司全资子公司，届时将变更大唐港务的工商登记名称）
（三）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施的必要性
近年来，董家口港区以其三面环海、港阔水深的优越自然条件，被列为青岛港南翼的大型综合性深水港区和大宗散货运输基地，是未来一段时间青岛港空间拓展的主要载体。同时，董家口经济区也是青岛市重点发展的西海岸经济新区“一心五区”产业功能板块的重要组成部分。董家口港区后方为董家口临港工业加工区，园区以石化、冶金和装备制造等产业为发展重点，港口初期将满足园区发展所需的运输需求，中远期将大力发展矿石、煤炭、原油等大宗商品物流贸易和港航服务业，为腹地提供运输服务，带动腹地经济发展，成为大型综合港区。
董家口港区大唐码头二期工程项目的建设是满足董家口港区业务发展的需要，有利于充分发挥董家口港区大唐码头一期工程项目的通过能力，完善产能布局，增强公司综合竞争力；此外，该项目建成投产后，将有利于带动临港产业和
港口物流业的发展，降低综合物流运输成本，对完善港口产业链、供应链具有积极作用。
2、项目实施的可行性
（1）项目所在工程区域地理位置优越，交通便捷
董家口港区所在地交通便利，已建成的同三高速自董家口港区西北侧通过，并在泊里、大场设有两个出入口；204国道、334省道均自泊里镇驻地通过；已建成的青岛滨海大道自董家口港区北侧通过，使之与黄岛区、青岛城区联系便捷。铁路方面，青岛市将向南延伸货运线路，建设董家口港区连接线，进而连通后方铁路网，服务西海岸重工业基地建设。
（2）项目所在工程区域内多个项目已开展，施工力量强
在该项目建设之前，董家口港区内已完成青岛港矿石码头、东西防波堤、大唐码头一期工程等多个项目的建设，可为该项目提供良好的依托条件。
（3）项目前期已履行的审批手续
该项目已在青岛市发展和改革委员会备案，并取得山东省人民政府的海域使用批复和青岛市环境保护局的环评批复。
综上分析，该项目的建设具备可行性。
（四）项目投资概算
根据已批复的《青岛港董家口港区大唐码头二期工程初步设计》（青港航建[2018]9号），该项目主要建设项目包括码头水工结构工程及设备安装等，计划投资总额为108,485万元，其中工程费用为88,022万元、其他费用为11,830万元、预留费用为4,993万元、建设期贷款利息为3,640万元。上述投资金额中，拟使用变更后的A股募集资金68,717万元，其余部分由大唐港务自筹解决。
该项目动态投资回收期为11.32年，投产后年均税后营业收入为18,968万元，年均总成本费用为9,236万元，年均税后净利润为6,614万元，预计内部收益率约为10.9%。
四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
董家口港区是青岛港实现可持续发展的重要港区，根据该区域进驻产业的需要，通过相应发展各类专业化码头及配套设施，董家口港区逐步发展成为大型综合性公用港区。该区域货源充足，交通便利，使得董家口港区大唐码头二期工程项目市场前景良好。
（二）风险提示与对策
董家口港区大唐码头二期工程项目主要风险包括市场风险、工程技术风险、投融资风险、建设条件风险及社会风险等，均为“低”风险，发生可能性较低。在项目实施过程中和实施完工后，公司将时刻关注与项目相关的风险因素，力争规避风险的发生，一旦风险发生将及时采取措施，将风险带来的损失降低到最小限度。
五、本次变更募集资金投资项目的内部决策程序
2021年5月15日至2021年5月24日，公司第三届董事会第十九次会议以通讯表决书面议案的方式表决通过了《关于青岛港国际股份有限公司变更部分A股募集资金投资项目的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：青岛港本次变更部分A股募集资金投资项目，已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议表决通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议；本次变更部分募集资金投资项目是基于公司外部环境和项目的实际情况进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对该事项无异议。
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