股票代码：601258 股票简称：ST庞大 公告编号：2021-028
庞大汽贸集团股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年4月27日以传真或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知。
（二）本次会议于2021年4月28日通过非现场形式召开。
（三）公司董事人数为 14 人，参加表决的董事人数为 14 人。
（四）本次会议由董事长黄继宏主持。
（五）本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。
二、本次会议审议通过了如下议案
（一）审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（二）审议并通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（三）审议并通过《公司2020年年度报告及摘要》
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（四）审议并通过《公司2021年一季度报告》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（五）审议并通过《公司2020年度财务决算报告》
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（六）审议并通过《公司2020年度利润分配预案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为58,034.71万元，2020 年末母公司可供股东分配的利润270,554.62万元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条规定：上海证券交易所鼓励上市公司，特别是每股市价低于每股净资产的公司、完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现金分红的公司，通过现金回购股票的方式回报投资者。上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。
公司自2020年5月15日，根据股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》进行股票回购，截至2020年12月31日，公司回购股票支付金额88,220,226.84元。根据上述规定所述，回购股票所支付现金88,220,226.84元视同现金分红。
同时，为保证公司的持续发展能力，经综合考虑，公司2020年度不再另行分配利润。
独立董事对公司2020年度的利润分配方案进行了审核，认为：公司自2020年5月15日根据股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》进行股票回购。截至2020年12月31日，公司回购股票支付金额88,220,226.84元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定：
回购股票所支付现金88,220,226.84元视同现金分红。同时，为了保证公司的持续发展能力，公司不再另行分配利润的方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情况。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（七）审议并通过《公司独立董事2020年度述职报告》
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（八）审议并通过《第五届董事会审计委员会2020年度履职情况报告》表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（九）审议并通过《公司2020年度内部控制评价报告》
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十）审议并通过《关于公司2021年度就间接债务融资申请融资额度的议案》
根据公司2020年度的经营情况，考虑公司2021年度日常经营发展所需资金需求，同意公司及下属公司2021年度向银行、非银行金融机构及其他机构申请的，包括但不限于信贷借款、开立票据及信用证、保理、信托等间接融资总额度不超过90亿元，并授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行、非银行金融机构及其他机构申请的上述融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案需提交公司2020年度股东大会审议。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十一）审议并通过《关于公司2021年度为子公司提供担保预计的议案》同意公司2021年度为全资子公司及二级全资子公司（含庞大乐业租赁有限公司等）向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过70亿元。公司2021年度拟为控股子公司及二级控股子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过3亿元。公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在前述额度范围内包括但不限于：分割、调整向各上述机构提供担保的额度，决定担保的具体条件并签署相关协议和其他文件；上述担保包含为资产负债率超过 70% 以上的全资、控股子公司提供的担保。本次担保无反担保。
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十二）审议并通过《关于公司2021年度因日常经营业务中为购车客户发生的消费信贷、融资租赁等提供担保的议案》
为协助购车客户融资，从而促进公司业务的开展以及提高公司的盈利能力，同意2021年公司及其分、子公司拟对因消费信贷业务、融资租赁的保理业务等日常经营业务为购车客户向银行及其他金融机构提供余额不超过40亿元的担保。
公司拟授权董事长或董事长授权的人士根据业务开展需要在上述余额不超过 40亿元的范围内具体决定和实施公司及其分、子公司对购车客户的担保，授权范围包括但不限于：分割、调整向上述机构提供担保的额度，决定对外担保的
具体条件并签署相关协议和其他文件。
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十三）审议并通过《关于与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》
同意公司及其下属公司2021年度与关联方唐山市冀东物贸集团有限责任公司及下属公司在汽车销售、采购、汽车修理养护；汽车电桩、精品及配件销售；宾馆住宿等主营业务领域相互提供商品和/或服务的总额合计不超过人民币3亿元。
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立董事意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议并通过《关于与关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》
1. 同意公司及其下属公司2021年度从关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司采购斯巴鲁品牌整车及零部件的总额不超过人民币50亿元；
2. 同意公司及其下属公司2021年度为关联方斯巴鲁汽车（中国）有限公司及下属公司进口斯巴鲁品牌汽车及零部件提供代理进口、仓储、物流配送等服务总额不超过人民币2亿元；
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度
股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立董事意见，需提交公司2020年度股东大会审议。表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十五）审议并通过《关于控股股东向公司及下属子公司2021年度提供借款预计暨关联交易的议案》
同意控股股东天津深商北方有限公司在2021年度向公司及旗下子公司提供借款总额不超过15亿元的资金。
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立董事意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
关联董事黄继宏、刘湘华、刘娅、庄信裕对此项议案回避表决。
表决情况：回避4票，同意10票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议并通过《关于控股股东向公司及下属子公司2021年度提供担保预计暨关联交易的议案》
同意控股股东在2021年度为公司及下属子公司向银行、非银行金融机构、其它机构申请的授信、借款、票据、保理、融资租赁、转租赁等债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）余额不超过30亿元，期限为1年。本次担保预计没有反担保。
本项议案的有效期自2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
关联董事黄继宏、刘湘华、刘娅、庄信裕对此项议案回避表决。
表决情况：回避4票，同意10票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度为公司提供财务报告审计和内部控制审计，其在为公司服务期间勤勉尽责、恪尽职守，遵循独立、客观、公证的执业准则，有较强的专业水准。其出具的报告客观公正、真实准确的反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果。公司同意续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2021年度的财务审计机构和内部控制审计机构，任期自公司2020年度股东大会批准之日起至公司2021年度股东大会结束之日止。
该议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立董事意见，需提交公司2020年度股东大会审议。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十八）审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部发布的《企业会计准则第14 号——收入》、《企业会计准则第21 号——租赁》相关会计准则对公司会计政策进行变更。公司本次变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。
该议案公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（十九）审议并通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。
（二十）审议并通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
表决情况：同意14票；反对0 票；弃权0 票。特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2021年04月30日