股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2021-041
桐昆集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届九次董事会会议，经公司三分之一以上董事提议，于2021年4月16日通过书面或邮件、电话等方式发出会议通知，决定召开董事会临时会议。会议于2021年4月21日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的议案》。
（一）调减本次非公开发行A股股票募集资金总额
公司拟对本次非公开发行募集资金总额进行调减，调减后募集资金总额（含发行费用）不超过197,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金使用金额 |
| 1 | 江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目 | 217,976 | 140,000 |
| 2 | 年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目 | 205,000[注] | 57,000 |
| 合计 | 422,976 | 197,000 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
（二）调减本次非公开发行A股股票发行股份数量
公司拟对本次非公开发行股份数量进行调减，调减后本次非公开发行股份数量不超过122,588,674 股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
除以上调整外，公司本次非公开发行股票方案不存在其他调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量的公告》（公告编号：
2021-043）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司
已公布了2020年年度报告，公司对非公开发行 A 股股票预案进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行股份数量进行了调减，公司与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-044）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》。
鉴于公司对本次非公开发行募集资金总额进行了调减，同时公司已公布了2020年年度报告，公司对本次非公开发行的摊薄即期回报及填补回报措施进行修订，该议案的具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《桐昆集团股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施（修订稿）的公告》。（公告编号：2021-045）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和无异议的独立意见。
关联董事陈士良、陈蕾、许金祥、沈培兴、陈士南、钟玉庆已回避表决；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年4月22日