桐昆集团股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行
股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）的控股子公司浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与磊鑫实业已签署附条件生效的股份认购协议，磊鑫实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
?为进一步明确协议双方权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定，公司拟与磊鑫实业就其认购公司本次非公开发行股票的认购数量事宜签署补充协议。
?公司已于第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、第八届董事会第九次会议审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》
?本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、附条件生效的股份认购协议之补充协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体：
甲方（发行人）：桐昆集团股份有限公司乙方（认购人）：浙江磊鑫实业股份有限公司
2、签订时间：2021年4月21日
（二）附生效条件的股份认购合同之补充协议的主要内容2021年1月11日，甲乙双方签署《桐昆集团股份有限公司附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），约定因业务发展需要，甲方拟非公开发行不超过124,455,507股（含本数）股票，为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币200,000万元。乙方本次认购数量不超过124,455,507股（含本数）。现发行人拟将非公开发行A股股票的数量调整为122,588,674 股（含本数），在平等互利、协商一致的基础上，就发行人调整本次非公开发行股票数量事宜，双方在《认购协议》的基础上达成如下补充协议：
一、《认购协议》“鉴于”部分第二款变更为：
因业务发展需要，甲方拟非公开发行A股股票不超过122,588,674股（含本数）。为支持甲方的发展，乙方愿意以现金方式认购本次非公开发行A股股票的金额不超过人民币197,000万元。
二、《认购协议》第一条“定义”部分第一款变更为：
“本次非公开发行”或“本次发行”：指甲方本次拟非公开发行A股股票不超过122,588,674（含本数），若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
三、《认购协议》第四条“认购数量”变更为：
乙方本次认购数量不超过122,588,674股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承
销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
四、除上述修改外，《认购协议》的其他条款不变。
五、本协议作为《认购协议》的组成部分，与《认购协议》具有同等法律效力，本协议内容与《认购协议》约定不一致的地方，以本协议条款为准。
二、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。
公司独立董事认为，公司与磊鑫实业签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的条款和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、独立董事对第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见
3、公司与磊鑫实业签订的《附生效条件的非公开发行A股股票之股份认购协议之补充协议》
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2021年4月22日