上海银行股份有限公司独立董事工作规则（2024年版）
第一章总则第一条为完善上海银行股份有限公司（以下简称本行）公司治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，确保本行独立董事依法独立行使职权，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》和《上海银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）等有关规定，制订本工作规则。第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章独立董事的任职条件第三条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，具备担任本行董事的资格；
（二）符合本工作规则第四条规定的独立性要求；
（三）具备商业银行基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（五）具有五年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的财务报表及相关统计报表；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。
第四条本行独立董事应当保持独立性。有下列情形之一的人员，不得担任本行独立董事：
（一）本人及其近亲属、主要社会关系合并直接或间接持有本行百分之一以上股份；
（二）本人或其近亲属、主要社会关系在直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；
（三）本人或其近亲属、主要社会关系是本行前十名股东；
（四）本人或其近亲属、主要社会关系在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；
（五）本人或其近亲属在本行前五名股东单位任职；
（六）本人或其近亲属在本行控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业任职；
（七）本人与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业有重大业务往来，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人处任职；
（八）本人或其近亲属在与本行及其控股股东、实际控制人或本行及其控股股东、实际控制人控股或者实际控制的企业存在财务、法律、会计、审计、咨询、保荐、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职，以致于妨碍履职独立性的；
（九）最近十二个月内曾经具有第（一）至第（八）项所列举情形的人员；
（十）就任前三年内本人或其近亲属、主要社会关系曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职；
（十一）本人或其近亲属、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（十二）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
一名自然人不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第六条一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第七条本行董事会提名与薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第九条同一股东只能提出一名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事。第十条本行董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行按照本工作规则第八条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，本行不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条本行股东大会选举独立董事，可实行差额选举。
选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事的任职资格，应经中国银行业监督管理机构核准。
第十三条独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，独立董事在本行的任职时间累计不得超过六年。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。本行对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本行章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行自前述事实发生之日起六十日内完成补选，在改选出新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条独立董事有下列情形之一为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）有关监管机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被有关监管机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起自然解除。
第十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职的；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、法规和本行章程规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，并在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。
提前解除独立董事职务的，本行及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行及时予以披露。
独立董事不符合本工作规则第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，本行董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本行章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条董事会、监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在董事会、监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第四章独立董事的职责和履职
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本工作规则第二十四条以及审计委员会、提名与薪酬委员会职责中所列本行与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行及时披露。上述职权不能正常行使的，本行披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十一条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：
（一）重大关联交易；关联交易的合法性、公允性以及内部审批程序的执行情况；
（二）董事的提名、任免以及聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）可能造成本行重大损失的事项；
（六）可能对本行、中小股东和金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（八）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本工作规则第二十四条以及审计委员会、提名与薪酬委员会职责相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求本行作出书面说明。涉及披露事项的，本行及时披露。
本行未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时，本行董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。
第二十五条本行定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）,研究履职相关问题。本工作规则第十九条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十六条独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规章及规范性文件和本行章程的要求，诚信、独立、勤勉履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益。第二十七条独立董事应当独立履行职责，不受本行及本行的主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。如本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，按监管要求参加中国证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。
第二十九条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力有效地履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行现场工作的时间不得少于十五个工作日。
第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
在本行年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委
员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会会议审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
独立董事应当亲自出席董事会及相关专门委员会会议。独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事在本行董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本行章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的本行重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与本行及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，本行及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及本行向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十二条本行健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向本行核实。第三十三条独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本工作规则第二十四条及审计委员会、提名与薪酬委员会职责所列事项进行审议的情况，行使本工作规则第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在本行现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条董事会决议违反法律法规、本行章程或者股东大会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的独立董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该独立董事可以免除责任。
第五章独立董事的履职保障
第三十五条本行保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。本行向独立董事定期通报本行运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，本行按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十六条本行为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行及时办理披露事宜。本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。
第三十九条本行建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条本行给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
本行董事会关联交易控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会由独立董事过半数组成，并由独立董事担任负责人。
第六章附则
第四十二条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十三条本工作规则未尽事宜或与本工作规则实施后颁布的法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均以有关法律、法规、规章及规范性文件或本行章程的规定为准。
第四十四条本工作规则由董事会负责制定、解释和修订。
第四十五条本工作规则自董事会审议通过之日起施行，《上海银行股份有限公司独立董事工作规则》（上银发〔2017〕9号）同时废止。