黑龙江交通发展股份有限公司
HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO., LTD
2023年年度股东大会资料
二〇二四年四月二十六日 哈尔滨
目 录
一、会议须知…………………………………………………………………………………2
二、会议议程 ………………………………………………………………………………4
三、表决票填写说明 ………………………………………………………………………6
四、审议事项
议案一：《2023年度董事会工作报告》……………………………………………………8议案二：《2023年度监事会工作报告》 …………………………………………………19议案三：《2023年度财务决算报告》 ……………………………………………………24议案四：《2023年度利润分配预案》 ……………………………………………………29议案五：《2023年年度报告及摘要》 ……………………………………………………31议案六：《2024年度财务预算报告》 ……………………………………………………32议案七：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》…………………………………37议案八：《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》…………………………………40议案九：《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》……………………………41议案十：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 ……………………………………42议案十一：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 … ……………………………55议案十二：《关于更换董事的议案》 ……………………………………………………74
五、会议报告事项
《2023年度独立董事述职报告》…………………………………………………………75
黑龙江交通发展股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规及黑龙江交通发展股份有限公司《章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及其股东代理人（以下统称“股东代表”）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室具体负责大会的会务事宜。
四、请出席本次股东大会现场会议的各位股东准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“股东大会签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
（一）法人股东代表出席会议的，应出示法人股东股票账户卡复印件、法人营业执照复印件、法定代表人资格有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次股东大会对议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议召开时间：2024年4月26日 星期五 14：00网络投票时间：2024年4月25日15：00至2024年4月26日15：00公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统为股东提供网络投票平台。与会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议现场会议采用书面投票方式表决，参加网络投票的股东请按照《黑龙江交通发展股份跟有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》操作流程和注意事项办理投票等相关事宜。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、股东大会现场会议对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表与监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、现场会议表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决情况。会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。网络投票结束后，合并统计现场和网络投票的表决结果。
十、公司聘请北京市康达律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
黑龙江交通发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）召开时间：
现场会议召开时间：2024年4月26日 星期五 14：00网络投票时间：2024年4月25日15:00至2024年4月26日15:00
（二）现场会议召开地点：哈尔滨市道里区群力第五大道1688号，公司三楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1.2024年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的黑龙江交通发展股份有限公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
2.董事会成员；
3.监事会成员；
4.高级管理人员；
5.见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布到会股东人数、所代表股权数和比例
（二）审议议案
1.2023年度董事会工作报告；
2.2023年度监事会工作报告；
3.2023年度财务决算报告；
4.2023年度利润分配预案；
5.2023年年度报告及摘要；
6.2024年度财务预算报告；
7.关于2024年度日常关联交易预计的议案；
8.关于续聘2024年度财务审计机构的议案；
9.关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案；
10.关于修订《董事会议事规则》的议案；
11.关于修订《独立董事工作制度》的议案；
12.关于更换董事的议案。
会议报告事项：《2023年度独立董事述职报告》。
（三）与会股东及股东代表投票表决
（四）成立监票小组，验票并统计表决结果
（五）会议主持人宣布投票结果
（六）律师宣读法律意见
（七）会议主持人宣布龙江交通2023年年度股东大会结束
黑龙江交通发展股份有限公司董事会2024年4月26日
表决票填写说明
请出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况
出席会议股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签名确认。
四、请正确填写表决票，如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式
黑龙江交通发展股份有限公司2023年年度股东大会表决票
一、基本情况
1．股东名称（或姓名）：
2．填 票 人 姓 名：
3.填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人4．股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见
| 股东表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2023年度董事会工作报告 | |||
| 2023年度监事会工作报告 | |||
| 2023年度财务决算报告 | |||
| 2023年度利润分配预案 | |||
| 2023年年度报告及摘要 | |||
| 2024年度财务预算报告 | |||
| 关于2024年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 关于续聘2024年度财务审计机构的议案 | |||
| 关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 | |||
| 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 关于更换董事的议案 |
填 票 人（签名）：
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案一
2023年度董事会工作报告
各位股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，积极落实“一体两翼”发展战略，加快推动新产业落地实施；全体董事勤勉尽责，严格执行股东大会、董事会各项决议，着力推动公司高质量发展。公司圆满完成了全年的工作目标，经营发展保持了稳中向好的势头。
一、董事会工作回顾
2023年，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥“定战略、做决策、防风险”作用，积极谋划、努力探索，加快培育公司第二主业。截至2023年末，公司总资产53.58亿元，归属于上市公司股东的净资产45.17亿元。全年实现营业收入6.52亿元，同比增长49.88%；归属于上市公司股东的净利润1.37亿元，同比增长
11.53%；每股收益0.1051元，同比增长11.61%。
（一）重点工作完成情况
1.夯实主业，多元产业稳定发展
一是哈大分公司紧紧围绕“优质服务、智慧发展”的工作目标，在运营管理、优质服务、稽核打逃等方面全面实现提档升级。充分发挥智
慧公路管控服务平台优势，运用机器人特情处理管控平台，减少站区拥堵，全面提升运营管理质量。全年实现通行费收入3.49亿元。公司持续加强安达服务区管理，优化服务环境，强化日常监管，全年接待入区车辆93万台次，共372万人次，在全省路网服务区星级考核评比中被评为五星级服务区；肇东服务区如期建设完工，投入使用后将彻底解决原肇东服务区安全隐患问题。二是坚持深化改革，完成龙庆养护市场化整合。龙庆养护采用市场化管控模式和运行机制，优化机构和人员配置，迈出市场化经营的第一步；获得公路养护甲级资质、建筑企业施工劳务资质，市场化经营能力得到充分拓展；高质量完成哈大高速公路日常养护工作，公路技术状况评定指数MQI为91.63，评定等级为优；高标准开展除雪保通工作，辖区路域随降随清勤疏导，车行顺畅无滞留，除雪速度和效果位居省内高速公路前列。
三是子公司龙运现代平稳运营。龙运现代以打造行业一流交通运输企业为目标，创新管理手段，制定科学的发包方案，全年车辆运营率达
99.72%，收费率达98.48%；充分发挥数字化平台功能，不断提高管理效能；持续开展爱心送考、助残帮老等公益活动，品牌价值和社会影响力不断提升。
四是其他多元产业平稳运行。信通地产采取积极有力措施加速尾盘去化，实现营业收入6,998万元，超预算完成销售指标。龙翼投资积极开展大宗集采业务，针对市场低迷的情况，及时调整销售策略，不断确立市场化思维，探索贡献利润的有效途径；应用数字管控方式，保障货物
与资金安全。东高管材加大市场开拓力度，全年共签订销售订单2533万元，中标7个重点工程项目，中标金额1159万元；优化生产组织，加强技术改造，提高生产效率20%以上，节约燃气用量超30%。
2.拓展新业务，推动新产业落地
一是主业拓展取得进展。充分依托哈大高速管养优势及品牌影响力，探索轻资产拓展主业取得重大进展，目前正在争取为绥大高速公路收费管理及养护管理提供服务。二是新产业项目落地实施。公司积极落实“一体两翼”发展战略，经过深入探索和研究，充分依托主要股东的资源优势、产业链优势及平台优势，将新能源产业作为公司产业翼推动落实。公司结合自身禀赋优势，在股东大力支持下，经第四届董事会2023年第一次临时会议批准，公司以子公司龙源投资为主体成立SPV公司，实施黑龙江省高速公路分布式光伏项目。目前，已在黑龙江省东部片区建设51个光伏电站，其中6处分布式光伏电站已完成竣工并网，实现发电收益。
通过深入调研论证，经第四届董事会2023年第三次临时会议批准：
公司完成了瑞通公司 60%股权的竞拍收购，目前瑞通公司管理架构搭建及工商变更已完成，石墨开采项目方案、可行性研究以及勘察设计、环评、水保等基本建设的前期工作也已同步启动；公司积极谋划在省内搭建石墨全产业链，加快推进黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司和黑龙江水运建设发展有限公司的股权收购工作，培育公司第二主业。
3.深化管理提升，推动高质量发展
一是结合改革深化提升行动，全面开展企业负责人经营业绩考核及经理层成员任期制和契约化管理，科学设定考核维度，坚持“一企一策”制定差异化考核指标。二是三项制度改革持续深化。建立宽带薪酬体系，完善绩效考评，科学运用考核结果，打通薪酬增减、人员进出、干部上下3条通道；健全人才选拔培养模式，不断增强干部队伍内生动力，提升人才综合素质和管理水平，激发干事创业的热情。三是建立风险合规体系，风险防控管理不断深入，合同法律审核持续推进，合同法律审核率100%。
四是成功获得国家高新技术企业认证。公司目前拥有13项国家专利，6项软件著作权，主持和参与编制地方标准各1项。
五是强化基础优化管理。整合财务会计人力资源，成立财务核算分公司，实现财务集中核算、财务收支监督，财务核算效率有效提升，财务核算功能进一步释放。
六是资本市场关注度进一步提高。公司股票总市值曾一度突破70亿元，创2018年以来新高，在资本市场的关注度和活跃度不断提升，投资者投资龙江交通的信心得到有效提振。
七是安全生产持续夯实。全面加强安全生产体系建设及安全生产投入，健全隐患排查和风险管控双重预防机制，实现全年安全生产责任零事故。
八是充分发挥企业文化凝聚人心、提升形象、推动发展的引领作用，营造“团结、奋斗、进取、争先”的企业文化，培养员工使命感，增强
员工责任感，凝聚员工归属感，增进员工荣誉感，提升员工贡献度。
4. 注重回报强信心，强化沟通树形象
一是公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视投资者合理回报，持续现金分红，与投资者共享公司发展成果。报告期内，公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，实施2022年度利润分配方案，以总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股份数量为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.57 元（含税），共计派发现金红利7,441.18万元（含税），现金分红比例达 60.34%。通过持续分红向市场传递公司盈利能力良好和经营态势稳定的积极信号，维护投资者权益和公司长期投资价值。二是积极与投资者交流，着力维护公司与投资者之间的良性互动。2023年9月14日，公司参加了上海证券交易所举办的沪市13家高速公路上市公司集体业绩说明会，通过圆桌论坛、现场互动、线上提问等多种形式展开交流，与投资者“面对面”对话，传递公司高质量发展的新动能，维护公司良好的资本市场形象。
（二）董事会日常工作
1.召集股东大会情况
报告期内，董事会召集召开2次股东大会，审议通过了15项议案。董事会严格执行股东大会的决议，按时完成了股东大会决策的各项工作。
2.董事会及专门委员会召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会会议，审议通过了换届选举、新能源产业落地方案等共50项议案。
董事会下设战略委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会。董事会战略委员会召开2次会议，审议通过8项议案；审计委员会召开6次会议，审议通过18项议案；提名、薪酬与考核委员会召开5次会议，审议通过11项议案。各专门委员会委员诚实守信，勤勉尽职，严格按照各专门委员会工作细则的规定，运用专业知识技能，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，参与公司各项重大事件的决策并为公司发展提出合理化建议。各专门委员会充分发挥职能，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
3.董事会换届选举情况
根据股东单位的推荐，经董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会提名并经公司2023年第一次临时股东大会选举，产生了公司第四届董事会。第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。
4.董事履职情况
公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，依法忠实、勤勉地履行职责，积极参加相关会议，审议董事会各项议案并发表意见。董事会充分发挥定战略、做决策的功能，一方面夯实高速公路主业发展，一方面谋划确定新能源产业发展赛道，公司充分利用各方股东优势推动新产业落地实施，加速第二主业培育。
5.独立董事履职情况
公司全体独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会各专门委员会，立足监管政策，充分运用自身专业知识和管理经验，围绕公司发展战略，关联交易、年报编制、内部控制、聘任会计师事务所等重大事项，
为公司把关并提出合理化建议；充分与公司管理层沟通，基于独立的立场审慎地进行判断，对重要事项发表独立意见，切实维护公司及股东的合法权益。
6.信息披露情况
报告期内，公司严格按照证券监管的有关规定，无差错发布定期报告4次，临时公告51次。所披露信息真实、准确、完整，没有误导性记载和虚假陈述，保持了信息披露的连续性和一致性。
7.投资者关系管理情况
公司不断强化与投资者的有效沟通，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》的要求，通过热线电话、E互动专区问答及举办业绩说明会等多种形式开展与投资者互动交流，E互动专区问题回复率100%。积极向投资者传递公司发展战略，经营理念、发展状况，增进投资者对公司的了解和认同。
8.履行社会责任及获得荣誉情况
公司积极履行社会责任，彰显国企担当本色。
一是出资33万元采购设施，帮扶富裕县东塔哈村创建“党建示范点”，助力巩固脱贫攻坚成果，推动乡村振兴。
二是哈大高速积极开展敬老、帮扶、助学、便民服务以及社区共建等社会公益活动，立足岗位开展学雷锋志愿活动。
三是龙运现代开展“爱心送考”和“护航哈洽会”活动。中高考期间共接送考生1700余人次，哈洽会期间共计运送乘客1200余人次。
公司2022年度社会责任报告被中国交通企业管理协会评为2022交通
企业社会责任（ESG）报告典型级别。哈大分公司监控信息服务中心相继获得2021-2022年度黑龙江省三八红旗集体荣誉称号、第十届“中国路姐团队”荣誉称号；出租车驾驶员李莉荣获第九届全省道德模范和“最美女司机”荣誉称号。
二、2024年总体工作思路
2024年，公司将聚焦高质量发展不动摇，以深化国企改革提升行动为契机，以新质生产力发展为引领，围绕“战略落地见效年”的总体部署，不断完善公司治理，统筹主业稳定发展，全力推进新产业落地达效，持续完善市场化经营机制，推动公司能力优势转化，不断增强发展活力和内生动力。2024年主要经营目标为：营业收入7.45亿元，利润总额1.94亿元，净利润1.71亿元。
（一）着力抓好主业经营，积蓄高质量发展动能
一是持续做好哈大高速服务品牌建设，全力推进“国家级精神文明单位”创建工作，充分发挥“一路三方”平台优势，实现智慧收费创新取得实效，完成全年通行费收入目标。着力推动绥大高速的运营管理，拓宽公司营收渠道，提升哈大高速的品牌价值。
二是着力抓好养护公司市场化运营，主动参与市场竞争，做好哈大高速等公路养护业务，不断提升品牌竞争力。
三是着力抓好服务区管理，不断提升管理水平和服务质量，促进主业发展迈上新的台阶。
四是紧跟国家政策，加强与政府沟通，争取政策和资金支持，探索
哈大高速改扩建实施路径，合理谋划建设规模和标准、科学论证项目建设方案和投资模式。
（二）着力抓好既有产业发展，增强高质量发展韧性
一是抓好龙运现代经营权延续工作，在现有基础上争取更多经营权指标，制定科学发包方案，探索创新管理模式，确保车辆运营率维持较高水平。二是东高管材主动对接市场需求，加强销售网络建设，加大产品销售力度，扩大“东高管材”品牌效应和市场占有率。
三是龙翼投资加速流转去库存，积极拓展增量业务，促进收储和销售的良性循环。
四是加快信通房地产尾盘去化，转变经营方式，降低运营成本，探索处置路径。
（三）着力推动新产业落地见效，增厚高质量发展底气
习近平总书记在哈尔滨主持召开新时代推动东北全面振兴座谈会时指出，“积极培育新能源、新材料、先进制造、电子信息等战略性新兴产业，积极培育未来产业，加快形成新质生产力，增强发展新动能”。新质生产力是突破发展瓶颈、集聚发展动能、抢占发展高地的必然要求。公司正处于第二主业培育转型阶段，紧跟国家战略，积极稳妥开展新产业、推动新项目落地，是落实新质生产力的实践要求，也是实现公司发展战略的必然途径。
一是全力推进黑龙江省高速公路分布式光伏项目建设，确保项目如期竣工并网并实现收益。深挖省内资源，积极寻找符合产业方向的项目，
构建新能源可持续发展解决方案，实现多元化新能源产业合作，进一步提升品牌效应，拓展全国新能源市场，不断增加利润贡献点。
二是充分依托股东资源优势、产业链优势及平台优势，以资源端工农村天然石墨矿产开采为起点，积极谋划石墨初加工端、深加工端及应用端的全产业链布局。加快诺康石墨股权收购与科技成果转化，推进黑龙江水运建设发展有限公司股权收购，实现大顶子山水力发电项目对石墨产业的绿电供给，完成石墨产业链能源端配套布局。
（四）着力完善公司治理，激发高质量发展活力
一是加强董事会建设，完善董事履职支撑与保障。修订完善独立董事、各专门委员会等治理类制度，进一步完善公司治理体系，提高决策效率。
二是充分结合各子公司自身体量、业务特点及发展定位，按照“一企一策”原则，建立授权体系，持续完善法人治理和决策运作机制，切实履行管理主体责任。
三是强化内控建设，不断夯实合规治理根基。以强内控、防风险、促合规为目标，实现风险、合规、内控、审计与经营管理全面融合，保障公司依法合规运营。
四是持续提高信息披露质量，树立良好的资本市场形象。切实履行信息披露义务、多渠道与投资者互动交流，积极向市场传递公司投资价值，增强市场对公司的信心和价值认同。
五是不断深化机制体制改革，构建结构合理、素质优良、竞争力强的人才队伍。打通职级晋升通道，完善职务与职级并行、职级与薪酬待
遇挂钩的机制；根据新产业发展需要，完善市场化选聘机制，拓宽人才进入渠道，建立岗位轮换机制，促进员工全方位成长。
2024年是公司战略落地达效的关键年，公司董事会将带领经营层聚焦深化改革、战略达效、提质增效，以进促稳、笃定前行，不断创新谋发展，培育新机开新局；全力推动主业可持续发展，全力夯实多元产业基础，全力推进新产业蓬勃，全力增强抗风险能力，不断提升综合实力，不断实现价值创造，努力推动公司高质量发展！
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案二
2023年度监事会工作报告
各位股东代表：
2023年度，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，勤勉尽责，独立有效地履行职责，对公司经营决策、财务状况以及董事、高管人员履职等情况进行了有效监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益，现就2023年度履职情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次会议，共审议通过15项议案，具体内容如下：
| 会议日期 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年1月19日 | 第三届监事会2023年第一次临时会议 | 关于监事会换届选举的议案 |
| 2023年2月14日 | 第四届监事会第一次会议 | 关于选举第四届监事会主席的议案 |
| 2023年4月26日 | 第四届监事会第二次会议 | 1.2022年度监事会工作报告； 2.2022年度财务决算报告； 3.2022年度利润分配预案； 4.2022年年度报告及摘要； 5.2022年度内部控制评价报告； 6.2022年度社会责任报告； 7.关于2023年度日常关联交易预计的议案 8.2023年度第一季度报告。 |
| 2023年7月14日 | 第四届监事会2023年第一次临时会议 | 关于新增日常关联交易的议案 |
| 2023年8月24日 | 第四届监事会第三次会议 | 2023年半年度报告及摘要 |
| 2023年10月26日 | 第四届监事会2023年第二次临时会议 | 2023年第三季度报告 |
| 2023年10月30日 | 第四届监事会2023年第三次临时会议 | 1.关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案； 2.关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案。 |
二、监事会对2022年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，依法列席股东大会和董事会，对公司经营决策、财务状况、内部控制执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督。
监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，依法经营，规范运作，内部控制体系进一步健全和完善。董事会的召集、召开和决策程序合法有效。公司全体董事、高级管理人员严格遵守国家法律及有关规定，勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，公司监事会认真检查和审核公司的会计报表，对公司的
财务制度和执行情况进行了监督，对公司定期报告的编制进行审核并发表书面意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务状况良好，财务报表的编制符合《企业会计准则》等相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告和内部控制进行了审计并出具了“标准无保留意见”的财务审计报告和内部控制审计报告，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果以及内部控制总体情况。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，公司未发生募集资金存放与使用情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于新增日常关联交易的议案》《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权暨关联交易的议案》和《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》等四项关联交易议案，相关议案并报公司股东大会批准。公司监事会对关联交易事项进行了审议和监督，监事会认为：董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决并一致通过。表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公司上述关联交易公平、公正、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司利用自有资金以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66 万元）基础上参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司
（简称“瑞通公司”）60%股权竞拍，收购瑞通公司60%股权。本次收购瑞通公司股权是公司充分利用股东资源优势，推动落实“一体两翼”发展战略，谋划石墨产业布局，培育第二主业的有效途径，有助于提升公司资产质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
（七）关联方资金占用情况
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程；公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易的情形。
（九）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了审核监督。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系并不断进行优化；较好地防范和控制了生产经营各环节的管理风险。公司编制的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行职责，不断加强学习，不断完善工作机制，加强对公司依法运作的监督管理，加强与公司董事会和经理层有效沟通，加强对公司经营决策、财务管理、关联交易等重要事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况的监督；推动公司完善内部控制体系建设，强化内部控制制度的执行，切实维护公司及全体股东的合法权益。上述议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-014号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案三
2023年度财务决算报告
各位股东代表：
2023年度财务报表委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量，并为2023年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
现就公司资产负债状况、经营管理成果和主要财务指标完成情况报告如下：
一、资产、负债、权益变动情况
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 | 增减（%） |
| 流动资产 | 220,678.97 | 249,603.37 | -28,924.40 | -11.59% |
| 非流动资产 | 315,075.14 | 314,312.53 | 762.61 | 0.24% |
| 总资产 | 535,754.11 | 563,915.90 | -28,161.79 | -4.99% |
| 流动负债 | 32,883.13 | 69,130.51 | -36,247.38 | -52.43% |
| 非流动负债 | 23,370.45 | 23,856.91 | -486.46 | -2.04% |
| 总负债 | 56,253.58 | 92,987.42 | -36,733.84 | -39.50% |
| 归属于母公司股东权益 | 451,674.47 | 443,545.90 | 7,947.93 | 1.79% |
（一）资产变动情况
2023年12月31日，总资产为535,754.11万元，比2022年12月31日减少28,161.79万元，下降4.99%，主要变动情况如下：
1.货币资金比2022年12月31日减少13,531.16万元，下降17.38%，主要原因是收购瑞通新材料公司股权支付17,351.66万元，龙翼投资支付到期银行承兑汇票18,030万元。
2.交易性金融资产比2022年12月31日减少1,703.32万元，下降
42.53%，主要原因是持有的万科股票公允价值变动。
3.预付账款比2022年12月31日减少20,714.76万元，下降90.94%，主要原因是龙翼投资大宗物资集采预付款减少。
4.存货比2022年12月31日增加21,647.69万元，增长54.55%，主要原因是龙翼投资大宗物资存货增加。
5.其他流动资产比2022年12月31日减少6,387.44万元，下降6.90%，主要是定期存款减少10,000万元。
6.长期股权投资比2022年12月31日增加4,970.18万元，增长3.42%，主要原因是龙江银行投资收益。
7.固定资产比2022年12月31日减少10,110.59万元，下降9.78%，主要原因是计提折旧，导致固定资产净值减少。
8.在建工程比2022年12月31日增加6,807.95万元，增长206.96%，主要原因是肇东服务区建设支出。
9.递延所得税资产比2022年12月31日增加1,185.20万元，增长
173.58%，主要原因是股票公允价值变动和存货减值准备产生递延所得税。
10.其他非流动资产比2022年12月31日减少1,814.97万元，下降
91.94%，肇东服务区建设支出转入在建工程。
（二）负债变动情况
2023年12月31日，总负债合计56,253.58万元，比2022年12月31日减少36,733.84万元，下降39.50%，资产负债率为10.50%。主要变动情况如下：
1.应付票据比2022年12月31日减少17,469.00万元，下降96.89%，主要是龙翼投资偿还银行承兑汇票18,030万元。
2.其他应付款比2022年12月31日减少17,950.81万元，下降46.37%，主要是支付瑞通公司投资款。
（三）股东权益变化情况
2023年末，归属于母公司所有者权益合计451,674.47万元，同比增加7,947.93万元，上升1.79%，主要变动情况是留存收益增加6,278.73万元、2022年度分红7,441.18万元、其他综合收益调整增加1,323.83万元。
二、营业收入及本年利润情况
（一）营业收入总额65,237.39万元，同比增加21,710.14万元，其中，通行费同比增加9,101.95万元，沥青、水泥销售收入增加14,333.19万元，房地产同比减少2,550.77万元，出租车日费增加2,017万元。
（二）营业成本43,371.30万元，同比增加12,574.51万元，主要是沥青、水泥销售成本增加14,017.44万元，子公司信通房地产销售成本减少1,216.97万元及东高管材销售成本减少549.93万元。
（三）税金及附加发生额-251.28万元，扣除信通退土地增值税1,192.50万元后实际发生1,443.78万元，同比增加900.24万元，主要是子公司信通房地产本期结转营业收入应计算清缴的流转税增加。
（四）管理费用8,863.85万元，同比增加2,351.54万元。其中人工成本同比增加550.88万元，沥青仓储费用同比增加1,260.07万元。
（五）投资收益6,921.25万元，同比减少1,195.49万元。其中，龙江银行投资收益同比增加195.57万元，天枢能源投资收益同比减少
918.45万元，定期存款利息同比减少206.70万元。
（六）公允价值变动损益-760.19万元，损失较去年同期减少296.82万元，主要是母公司持有的万科股票公允价值下跌和子公司龙翼投资（原深圳东大）持有的二级市场股票期末的市场价值上升所带来的公允价值变动损益。
（七）资产减值损失-2,147.31万元，同比减少2,147.31万元，主要是存货沥青计提存货跌价损失1,495.07万元，子公司龙源投资对天枢能源长期股权投资计提减值652.24万元。
（八）归属于母公司股东的净利润13,723.34万元，同比增加1,418.34万元，主要原因是各项营业收入较上年增加；投资收益较上年减少；所持有股票的公允价值变动损失较上年增加；资产减值损失较上年增加。
三、公司现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额14,683.66万元，同比增加9,588.44万元。主要原因是哈大路通行费收入增加。
投资活动产生的现金流量净额14,326.05万元，同比增加45,898.57万元，原因是定期存款转回。
筹资活动产生的现金流量净额-24,878.62万元，同比减少10,527.35万元，主要原因是分配股利现金同比减少2,610.94万元，收购瑞通公司
支付投资款17,351.66万元。
四、主要财务指标完成情况
本期每股收益0.1051元，同比增加11.57%。加权平均净资产收益率3.07%，同比增长0.29个百分点。归属于上市公司股东的每股净资产3.43元，同比增长0.06元。上述议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013、014号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案四
2023年度利润分配预案
各位股东代表：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，公司拟定2023年度利润分配预案，具体如下：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于母公司股东净利润137,233,354.63元，母公司实现净利润136,077,457.24元，提取10%的法定盈余公积13,607,745.72元，可供分配利润122,469,711.52元。
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
截至目前，公司总股本1,315,878,571股，公司回购专用账户持有本公司股份10,408,656股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利83,550,074.56元（含税，最终派发现金红利总额以股权登记日公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股票数量后计算）。上述现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例约为60.88%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。
如在董事会审议2023年度利润分配预案之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013、17号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案五
2023年年度报告及摘要
各位股东代表：
公司《2023年年度报告及摘要》经公司第四届董事会第四次会议审议通过，已于2024年3月30日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。以上报告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案六
2024年度财务预算报告
各位股东代表：
为了确保公司2024年度经营目标的顺利实现，根据公司各部门、各分、子公司2023年度财务预算的实际执行情况，结合公司2024年工作规划，充分考虑各种增减因素的基础上，本着量入为出、科学严谨的原则，编制了《公司2024年度预算》。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013号公告，现提请各位股东代表审议。
附件：《黑龙江交通发展股份有限公司2024年度财务预算摘要》
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
附件：
黑龙江交通发展股份有限公司2024年度财务预算摘要
一、2024年度财务预算范围
本年度财务预算基本包括了公司正常生产经营的单位和部门，基本反映了公司的全部生产和经营活动。整体预算包括：母公司（公司本部、哈大分公司、财务核算分公司、资产经营分公司）、东高管材、龙运现代、龙源投资、信通地产、龙江银行、龙翼投资、龙庆养护、交发路衍、瑞通新材料。未纳入本次预算范围的单位有：
1.因东高投资公司已停止经营，所以未将其纳入本次预算，长期股权投资2,700万元，已计提减值2,556万元。
2.因龙申公司已停止经营，所以未将其纳入本次预算，长期股权投资已全额计提减值。
二、2024年预计公司经营情况和财务指标
2024年度预计实现营业收入74,465.24万元，营业总成本62,336.94万元，取得投资收益7,265万元，取得公允价值变动收益50万元，发生营业外支出66万元，实现利润总额19,353.75万元，净利润17,110.58万元（其中归属于母公司所有者的净利润16,901.95万元），每股收益
0.130元，净资产收益率3.58%。利润总额较上年增加1,572.95万元，增长8.85%。净利润较上年实际增加2,765.45万元，增长19.24%。（扣除信通地产收到返还土地增值税1,192.50万元非经常性因素，利润总额较
上年增加3,708.42万元，增长16.67%；净利润较上年实际增加3,655.64万元，增长27.17%。）
三、营业收入预算
本年营业收入预计可实现74,465.24万元，比上年实际65,237.39万元增加9,227.85万元，增长14.15%。
1.母公司营业收入预计36,721.28万元，比上年实际35,024.29万元增加1,696.99万元，增长4.85%。
2.东高管材营业收入预计2,968万元，比上年实际1,851.67万元增加1,116.33万元，增长60.29%。
3.龙运现代营业收入是按1,458台车运营进行的预计，预计全年收入6,472.08万元，比上年实际6,421.17万元增加50.91万元，增长0.79%。
4.龙源投资营业收入预计680.99万元，其中安达服务区经营权租赁收入539.40万元、肇东服务区经营收入10万元，比上年实际536.07万元增加13.33万元，增长2.49%。
5.信通地产营业收入预计4,080万元，比上年实际6,997.93万元减少2,917.93万元，下降41.70%。
6.龙翼投资营业收入预计22,351.54万元，比上年实际14,355.17万元增加7,996.37万元，增长55.70%。
7.龙庆养护营业收入预计3,257.46万元，其中哈大养护收入1,388.99万元；哈大专项养护收入1,153.98万元；广告牌租赁34.86万元；绥大养护收入679.63万元，比上年实际897.97万元增加2,359.49万元，增长262.76%。
8.交发路衍营业收入预计491.20万元，为光伏发电收入。
四、营业成本预算
预计本年度营业成本为50,012.34万元。
五、销售费用预算
预计本年度销售费用669.30万元：
1.东高管材销售费用263.30万元；
2.信通地产销售费用406万元。主要是库存房费用227.85万元，中介机构服务费90万元。
六、管理费用预算
本年度管理费用预计9,646.20万元。
七、研发费用预算
研发费用预计1,442.88万元，比上年实际发生152.51万元，增加1,290.37万元，增长846.09%。
八、财务费用预算
预计财务费用-332.81万元，主要是公司本部的利息收入。
九、投资收益预算
预计本年度取得的投资收益7,265万元。
十、公允价值变动收益预算
龙翼投资持有私募股权基金投资预计公允价值上升50万元，该预测来自基金管理人对已投项目估值。
十一、所得税费用预算
本年度所得税费用预计2,243.17万元。
十二、资本性支出预算
1.公司本部资本性支出119.80万元。
2.哈大分公司资本性支出91.25万元。
3.龙运现代资本性支出3,175万元。
4.东高管材资本性支出24.88万元。
5.龙庆养护资产性支出883.18万元。
十三、各公司净利润指标
1. 预计母公司净利润9,461.64万元，较上年减少4,146.12万元，下降30.47%。
2.预计东高管材净利润0.47万元，主要是销售管材产生的利润。
3.预计龙运现代净利润1,917.12万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为1,776.60万元。
4.预计龙源投资净利润1,655.88万元，主要是天枢能源投资成本收回产生的利润。
5.预计信通地产净利润151.35万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为83.24万元。
6.预计龙翼投资净利润3,475.85万元，主要是贸易业务产生的利润。
7.预计龙庆养护净利润188.91万元，主要是哈大路、绥大路养护产生的利润。
8.预计交发路衍净利润259.36万元，主要是光伏业务产生的利润。
2023年年度股东
大会资料之议案七
关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易制度》的规定，公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计具体情况如下：
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年（前次） 预计金额 | 上年（前次） 实际发生金额 | 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 龙江银行股份有限公司 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 其 他 | 黑龙江省高速公路集团有限公司 | 50.00 | 50.00 | |
| 其 他 | 海南经济特区龙运控股集团有限公司 | 54.02 | 78.84 | 按实际租赁车辆计算 |
| 销售商品 | 哈尔滨交研交通工程有限责任公司 | 93.45 | 842.27 | 按实际成交金额计算 |
| 销售商品 | 黑龙江省铁投预制构件有限公司 | 138.00 | 86.75 | 按实际销售商品计算 |
| 销售商品 | 黑龙江省龙奕工程建设有限公司 | 96.00 | 工程未开工建设 |
| 销售商品 | 黑龙江省八达路桥建设有限公司 | 9,120.00 | 2,034.14 | 工程未能按期施工 |
| 销售商品 | 黑龙江省交投工程建设有限公司 | 6,000.00 | 工程未能按期施工 | |
| 合 计 | 75,551.47 | 63,092.00 |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 龙江银行股份有限公司 | 60,000.00 | 75 | 60,000.00 | 60,000.00 | 75 | |
| 其他 | 黑龙江省高速公路集团有限公司 | 50 | 100 | 0 | 50 | 100 | |
| 其他 | 海南经济特区龙运控股集团有限公司 | 78.84 | 100 | 0 | 78.84 | 100 | |
| 其他 | 黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司 | 4,000.00 | 100 | 0 | 0 | 0 | 根据市场需要签订合同 |
| 销售商品 | 黑龙江省八达公路工程有限公司 | 800 | 100 | 0 | 0 | 0 | 根据市场需要签订合同 |
| 销售商品 | 黑龙江省交投工程建设有限公司 | 8,000 | 25 | 0 | 0 | 0 | 根据市场需要签订合同 |
| 合计 | 72,928.84 | 60,000.00 | 60,128.84 |
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013、018号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案八
关于续聘2024年度财务审计机构的议案
各位股东代表：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年度的财务情况进行了审计并出具了相关审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作过程中认真履行各项职责，遵守职业道德基本原则，恪守独立性和职业谨慎性。2023年度审计结束后，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的年度审计结论出具了标准无保留意见的审计报告。建议继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，审计费用为50万元。上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013、019号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案九
关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东代表：
根据财政部和中国证监会联合下发的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，为保持公司审计工作的持续性，根据《公司章程》的相关规定，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制审计机构，年度审计费用为15万元。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案十
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》《上市公司独立董事管理办法》和《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 |
| 第二十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中独立董事4名，公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等3个专门委员会。 | 第二十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能妨碍或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中独立董事4名，公司董事会下设战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与 |
| 独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，其中至少1名为会计专业人士。 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，除《公司法》中不得担任董事的情形以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的情形外不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 公司独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 考核委员会等3个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事应按证监会要求参加上述专门委员会。公司独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，其中至少1名为会计专业人士。 独立董事每届任期3年与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，除《公司法》中不得担任董事的情形以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的情形外不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 公司独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股保护中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 |
| 关系的等单位或个人的影响。 | |
| 第三十条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第三十条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （二）符合本规则第三十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第三十一条 独立董事必须具有保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%百 |
| （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%百分之五以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （四七）最近一年十二个月内曾经具有前三项第一项至第六项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，董事会应当在召开股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并标明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并计持有公司已发行股份1％百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准 |
| 确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所持有异议的被提名人，董事会应当在召开股东大会上对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并标明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 此条删除。 |
| 第三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第三十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 | 第三十五四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 |
| 公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。 | 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第三十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事工作制度》第二十二条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 |
| 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第三十六条 独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规整、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易事项的事前认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本规则其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（七）向职权应当取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 第三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第三十七条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； | 此条删除。 |
| （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | |
| 第三十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 |
| 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）。本制度第三十六条第一款第一项至第三项和前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | |
| 第三十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 | 第三十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告； （四）独立董事依据《公司章程》及《独立董事工作制度》规定聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的与其承 |
| 担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第四十一条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）由董事会进行决策；超过10%报股东大会批准。 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。 董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 第四十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）由董事会进行决策；超过10%报股东大会批准。 董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易报股东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策。公司在连续12 个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经股东大会审议批准的部分）。 董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交 |
易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
除上述内容修订及原各章节和条款序号及索引序号变动按修改内容相应调整外，《董事会议事规则》其他内容不变。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案十一
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，以下为本次修订的具体内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司建立独立董事制度，并制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“龙江交通”或公司）法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，公司建立独立董事制度，《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求以及《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“公 |
| 司章程”）的规定，并制定本制度。 | |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规等、规范性文件和公司章程的要求，忠实认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注社会公众股保护中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全 |
| 职工作经验。 公司在董事会中设置战略投资委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | 第五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）最多在5家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： | 第六条 独立董事必须具有保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （四七）最近一年十二个月内曾经具有前三项第一项至第六项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； |
| （六八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；。 （七）中国证监会认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第八九条 公司董事会、监事会、单独或者合并计持有公司已发行股份1％百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 | 第九十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担 |
| 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 任独立董事的资格和独立性符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中国证监会、黑龙江证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第十一条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并将公司应将提名人独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、黑龙江证监局和上海证券交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董 |
| 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第十二条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十三五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 |
| 职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开 | 第十四七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三二）向董事会提请议召开临时股东大会； （四三）提议召开董事会会议； |
| 向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第（一）——（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）——（五）项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权时，应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,000万元且高于公司最近经审计 | 此条删除。 |
| 净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五） 股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 此条删除。 |
| 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所。 | |
| 第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺 |
| 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项和第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第二十四条 公司董事会专门委员会应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 |
| 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第二十六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 |
| 公司安排持股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大 |
| 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训。 | |
| 第十七条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 | 此条删除。 |
| 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | |
| 第十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 此条删除。 |
| 第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使 |
| 职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 | |
| 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第十九三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相 |
| 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十一三十七条 公司应当给予独立董事适当的与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第二十三条 本制度自股东大会批准之日起实施。 | 此条删除。 |
| 第二十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十四三十九条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
| 第二十五条 本制度由董事会负责解释。 | 第二十五四十条 本制度由董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述内容修订及原各章节和条款序号及索引序号变动按修改内容相应调整外，《独立董事工作制度》其他内容不变。上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年
3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司2024年4月26日
2023年年度股东大会资料之议案十二
关于更换董事的议案
各位股东代表：
公司董事曲国辉先生因个人原因申请辞去公司董事及董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于更换董事的议案》，董事会提名宫毅先生为公司董事候选人，任期与第四届董事会一致。
上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，详见2024年3月30日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站编号为临2024-013、020号公告，现提请各位股东代表审议。
黑龙江交通发展股份有限公司
2024年4月26日
2023年年度股东大会之报告事项
2023年度独立董事述职报告
各位股东代表：
作为黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江交通”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邵华，男，1954年生，本科学历。曾任哈尔滨市建筑工业加工厂职工，哈尔滨市新型建筑材料工业公司会计，哈尔滨市新型建筑材料工业公司财务处长，黑龙江省投资总公司财务部部长，黑龙江省投资总公司总会计师、副总经理。
本人具有会计专业背景，担任公司董事会审计委员会主任委员，本人未在其他上市公司兼任独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人积极出席公司相关会议，忠实、勤勉履行独立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营情况，认真审议相关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，
对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。具体出席情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年公司共召开2次股东大会，7次董事会会议，其中现场会议4次，通讯方式3次。本人均亲自出席，主动了解公司的经营运作情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，本人召集并主持召开6次审计委员会会议，审议通过18项议案。本人充分运用自身会计专业知识和管理经验，对关联交易、年报编制、内部控制、聘任会计师事务所等重大的事项，提出合理化建议。在年报审计过程中，就有关年报审计事项与年审会计师充分沟通交流并提出专业建议和意见，同时，认真审议关联交易等其他事项时，切实维护公司、股东特别是中小股东利益。
报告期内，本人参加2次公司业绩说明会，通过线上沟通的方式与投资者互动交流，广泛听取投资者对公司发展的意见和建议，切实履行独立董事的职责，维护中小投资者合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间7天，通过参加股东大会、董事会和董事会审计委员会会议及到公司调研的形式对公司生产经营状况和财务状况进行了解，听取公司管理层对公司有关情况的介绍。同时，在
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 邵 华 | 7 | 7 | 0 | 0 | 2 |
重要事项决策过程中，从财务会计专业角度为公司提出意见和建议并被公司采纳。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略规划的落地推进情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我依法履职提供必要支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况，基于独立判断的立场做出独立判断，行使独立董事职权，对公司重大事项发表独立意见。
（一）应当披露的交易
1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》并报公司2022年度股东大会批准。公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联交易价格所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
2.公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。公司新
增日常关联交易是基于公司发展需要，落实“一体两翼”发展战略重要举措。新增日常关联交易公平合理，价格公允。董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
3.公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于收购瑞通新材料（黑龙江）有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66 万元）基础上参与竞拍。审议通过了《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》，同意公司与交投集团及其所属企业开展新能源业务。公司董事会审议上述事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述收购资产暨关联交易及新增日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对上述事项投出赞同票。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，公司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履行的承诺均严格履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，披露了《2022年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议并经公司2022年度股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对公司聘任财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李志强先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年，公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，提名尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生、曲国辉先生、傅世学先生、刘先福先生、孟杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名曹春雷先生、邵华先生、王维舟先生、刘伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经公司2023年第一次临时股东大会选举上述11名董事候选人组成公司第四届董事会。
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任傅世学先生为公司总经理，聘任戴琦女士、葛忠权先生、胡浩先生为公司副总经理，聘任李志强先生为公司财务总监。
公司提名、选举董事、聘任高级管理人员程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本人就董事候选人提名、高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于龙江交通经理层成员2022年度经营业绩考核评分的议案》，公司经理层成员根据年
度经营业绩考核评分兑现薪酬发放。
公司高管人员薪酬决策、发放符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断行使表决权。本人充分利用会计专业知识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：邵华
2024年4月26日
2023年度独立董事述职报告
各位股东代表：
作为黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江交通”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曹春雷，男，1977年生，律师。曾任黑龙江省杰瑞天昊律师事务所律师、北京证泰律师事务所律师，北京易行律师事务所合伙人。现任北京市盈科律师事务所合伙人。
本人具有法律专业背景，担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，本人在安徽蓝盾光电子股份有限公司兼任独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人积极出席公司相关会议，忠实、勤勉履行独立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营情况，认真审议相关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。具体出席情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。公司召开7次董事会会议，本人亲自出席6次，委托出席1次。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 曹春雷 | 7 | 6 | 1 | 0 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议通过了11项议案，本人均亲自出席并投出赞同票。
本人充分运用自身法律专业知识对提交董事会提名、薪酬与考核委员会审议的议案提出了建议并被公司采纳。
（三）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间6天，通过参加股东大会、董事会和董事会提名、薪酬与考核委员会会议等形式对公司生产经营状况和合规运作情况进行了解，听取公司管理层对公司有关情况的介绍。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略落地情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我依法履职提供必要支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，
重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况，基于独立判断的立场做出独立判断，行使独立董事职权，对公司重大事项发表独立意见。
（一）应当披露的交易
1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》并报公司2022年度股东大会批准。公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联交易价格所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
2.公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。公司新增日常关联交易是基于公司发展需要，落实“一体两翼”发展战略重要举措。新增日常关联交易公平合理，价格公允。董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
3.公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于收购瑞通新材料（黑龙江）有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66 万元）基础上参与竞拍。审议通过了《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增
日常关联交易的议案》，同意公司与交投集团及其所属企业开展新能源业务。公司董事会审议上述事项程序合法，关联董事回避表决。本人就上述收购资产暨关联交易及新增日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对上述事项投出赞同票。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，公司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履行的承诺均严格履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，披露了《2022年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况进行了审计，并出具了
标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议并经公司2022年度股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对公司聘任财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李志强先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，在公司董事会换届选举时，根据相关法律法规，充分履行独立董事职责，对提名的董事候选人以及高级管理人员的任职资格进行了审核，并通过参加董事会提名、薪酬与考核委员会会议的形式发表了审核意见。
公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于提名第
四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》，提名尚云龙先生、王海龙先生、张春雨先生、曲国辉先生、傅世学先生、刘先福先生、孟杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名曹春雷先生、邵华先生、王维舟先生、刘伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经公司2023年第一次临时股东大会选举上述11名董事候选人组成公司第四届董事会。2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任傅世学先生为公司总经理，聘任戴琦女士、葛忠权先生、胡浩先生为公司副总经理，聘任李志强先生为公司财务总监。公司提名、选举董事、聘任高级管理人员程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本人就董事候选人提名、高级管理人员聘任事项发表了独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于龙江交通经理层成员2022年度经营业绩考核评分的议案》，公司经理层成员根据年度经营业绩考核评分兑现薪酬发放。
公司高管人员薪酬决策、发放符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席
公司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断行使表决权。本人充分利用法律专业知识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：曹春雷2024年4月26日
2023年度独立董事述职报告
各位股东代表：
作为黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江交通”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王维舟，男，汉族，生于1972年1月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于西南财经大学，经济学学士，金融经济师，工程硕士，取得上市公司董事会秘书任职资格（上海证券交易所第二十期董秘培训班，深圳证券交易所第十二期拟上市公司董秘培训班），曾先后获得新财富第九届、第十届金牌董秘，2015年度上市公司董秘金牛奖，第八届上市公司董秘天马奖。历任黑龙江省国际信托投资公司任证券交易员、证券自营主管、证券投行项目经理、房地产子公司部门经理；黑龙江华冠科技股份有限公司证券事务代表、证券部部长、北京德农种业有限公司董事、大庆华通化工科技有限公司董事，哈尔滨出版社担任办公室主任，七台河宝泰隆煤化工有限公司董事会秘书；宝泰隆新材料股份有限公司副总裁兼董事会秘书，兼任双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司、黑龙江龙泰煤化工股份有限公司董事；七台河市东方博达产业投资有限公司独立
董事，宝泰隆新材料股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。现任宝泰隆新材料股份有限公司监事会主席。本人担任公司董事会战略委员会、审计委员会委员，本人未在其他上市公司兼任独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人积极出席公司相关会议，忠实、勤勉履行独立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营情况，认真审议相关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。具体出席情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年本人应出席股东大会1次，实际出席1次，应出席董事会6次，实际出席6次。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 王维舟 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会的情况
2023年2月13日，本人经股东大会选举为公司独立董事，担任董事会战略委员会、审计委员会委员。任职期间内，应参加董事会战略委员会会议2次，实际参会2次，参与8项议案审议，均投出赞同票。应参加董事会审计委员会5次，实际参会5次，参与14项议案审议，均投出赞同票。
本人具有丰富的投资管理、资本运作及上市公司管理经验。在参加公司战略委员会会议过程中，充分运用自身的理论知识和实践经验，从行业现状、产业政策及未来发展趋势等方面对公司产业翼项目实施提出合理化建议并被公司采纳，帮助公司更加高效、稳妥推动投资项目实施。在参加审计委员会会议过程中，与年审会计师就公司年审过程中有关事项进行有效沟通，推动公司及时、准确、完整编制年度报告，认真审议关联交易等其他事项时，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。
（三）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间8天，通过参加股东大会、董事会和董事会战略委员会、董事会审计委员会会议及到公司走访调研等形式对公司生产经营状况和合规运作情况进行了解，听取公司管理层对公司有关情况的介绍。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略落地情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我依法履职提供了必要支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况，基于独立判断的立场做出独立判断，行使独立董事职权，对公司重大事项发表独立意见。
（一）应当披露的交易
1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》并报公司2022年度股东大会批准。公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联交易价格所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
2.公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。公司新增日常关联交易是基于公司发展需要，落实“一体两翼”发展战略重要举措。新增日常关联交易公平合理，价格公允。董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
3.公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于收购瑞通新材料（黑龙江）有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66 万元）基础上参与竞拍。审议通过了《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》，同意公司与交投集团及其所属企业开展新能源业务。公司董事会审议上述事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述收购资产暨关联交易及新增日常关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见，并对上述事项投出赞同票。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，公司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履行的承诺均严格履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，披露了《2022年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议并经公司2022年度
股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对公司聘任财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李志强先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年2月13日，本人被选举为公司独立董事起至2023年底，公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于龙江交通经理层成员2022年度经营业绩考核评分的议案》，公司经理层成员根据年度经营业绩考核评分兑现薪酬发放。
公司高管人员薪酬决策、发放符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断行使表决权。本人充分利用自身专业知识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王维舟2024年4月26日
2023年度独立董事述职报告
各位股东代表：
作为黑龙江交通发展股份有限公司（简称“龙江交通”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘伟，男，1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士生导师，毕业于同济大学经济与管理学院，获管理学博士。历任上海海运学院（现上海海事大学）国际企业管理教研室主任、系统工程教研室主任；运输管理系主任助理；校研究生部副主任、校MBA项目负责人。现任上海海事大学交通运输规划与管理专业教授、博士生导师、博士后流动站专家；科技委委员；国际物流系统研究学术团队带头人；《上海海事大学学报》副主编、领域主编。
本人担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，本人未在其他上市公司兼任独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2023年，本人积极出席公司相关会议，忠实、勤勉履行独立董事职责，会议召开前与公司积极沟通，及时了解公司经营情况，认真审议相
关议案，基于独立的立场审慎地进行判断，投出赞成票；根据相关规定，对重要事项发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益。具体出席情况如下：
（一）出席股东大会、董事会情况
2023年本人应出席股东大会1次，实际出席1次，应出席董事会6次，实际出席6次。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 刘 伟 | 6 | 6 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会的情况
2023年2月13日，本人经股东大会选举为公司独立董事，担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。任职期间内，应参加董事会提名、薪酬与考核委员会4次，实际参会4次，参与10项议案审议，均投出赞同票并对相关议案提出了合理化建议。
本人具有管理学博士学位，有丰富的管理学理论知识和实践经验。在公司日常经营管理过程中，本人充分运用自身理论知识对公司战略实施和经营发展提出合理化建议，助力公司提高决策效率，提升管理效能。
本人参加了9月14日上海证券交易所举办的沪市13家高速公路上市公司集体业绩说明会，与投资者“面对面”交流，充分了解投资者对公司发展关注的问题，切实维护中小投资者的合法权益。
（三）现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间6天，通过参加股东大会、董事会和董事会提名、薪酬与考核委员会会议等形式对公司生产经营状况和
合规运作情况进行了解，听取公司管理层对公司有关情况的介绍。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加会议、听取报告、电话沟通等多种方式与公司经营层进行充分有效地沟通，了解公司日常经营、财务状况和内部控制情况，关注公司重要事项的进展情况，关心公司战略落地情况。在履职过程中，公司经营层给予密切配合，提供详尽、完整的会议资料以及相关重要事项的说明文件，为我依法履职提供了必要支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人根据《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，重点关注以下事项的决策、执行及披露等有关情况，基于独立判断的立场做出独立判断，行使独立董事职权，对公司重大事项发表独立意见。
（一）应当披露的交易
1.公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》并报公司2022年度股东大会批准。公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展需要，关联交易价格所涉及的价格公允，董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
2.公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，无偿使用黑龙江省交通投资集团有限公司权属企业所辖部分收费站、服务区及其他功能场景等可利用空间，建设分布式光伏发电站，将所发电量优先销售给上述用电单位，余电上网。公司新增日常关联交易是基于公司发展需要，落实“一体两翼”发展战略重要
举措。新增日常关联交易公平合理，价格公允。董事会审议关联交易事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对本事项投出赞同票。
3.公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于收购瑞通新材料（黑龙江）有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金参与瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权竞拍，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66 万元）基础上参与竞拍。审议通过了《关于与黑龙江省交通投资集团有限公司开展新能源合作暨新增日常关联交易的议案》，同意公司与交投集团及其所属企业开展新能源业务。公司董事会审议上述事项程序合法，关联董事回避表决。
本人就上述收购资产暨关联交易及新增日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，并对上述事项投出赞同票。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形，公司控股股东在公司分立上市时做出的在龙江交通存续期间履行的承诺均严格履行。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，编
制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整地披露了公司相应报告期的财务数据和重要事项，充分向投资者揭示了公司财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计并发表了标准无保留意见的审计报告。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见。报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，披露了《2022年度内部控制评价报告》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议并经公司2022年度股东大会批准，公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人对公司聘任财务审计机构和内部控制审计机构的事项发表了独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年2月13日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李志强先生为公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年2月13日，本人被选举为公司独立董事起至2023年底，公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于龙江交通经理层成员2022年度经营业绩考核评分的议案》，公司经理层成员根据年度经营业绩考核评分兑现薪酬发放。
公司高管人员薪酬决策、发放符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，遵循客观、公正、独立的原则，基于独立的判断行使表决权。本人充分利用管理学专业知识和经验，为公司规范治理、科学决策建言献策，有效发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：刘伟2024年4月26日