证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2023-065
中国西电电气股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会及上海证券交易所颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善，具体修订情况详见附件修订对照表，除上述修订外，公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订内容尚需提交公司股东大会审议，并将自股东大会审议通过之日起生效。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案、工商变更登记等相关手续，最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
特此公告。附件：《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表
中国西电电气股份有限公司董事会
2023年12月9日
附件
《中国西电电气股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 2 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、股东代表监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当在股东大会之前向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。 | 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、股东代表监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当在股东大会之前向股东公告候选董事、股东代表监事的简历和基本情况。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。 董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 |
| | 构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 当公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采取累积投票制。 |
| 4 | 第一百零二条 公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零二条公司董事应为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 |
| | 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 5 | 本条为新增条款 | 第一百零四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。独立董事辞职应在向董事会提交的书面辞职报告中，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作， 并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务，但相关法律、行政法规、部门规章和公司章程另有规定的除外。独立董事辞职导致前述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百一十一条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应保障独立董事依法履职。 | 第一百一十二条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作办 |
| | 法，并应保障独立董事依法履职。 |
| 9 | 第一百一十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作办法等制度的有关规定执行。 |
| 10 | 第一百一十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上。 | 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，其中独立董事应占董事会人数的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 11 | 第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。 董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。 | 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议； （五）经全体独立董事过半数同意提议召开时。 董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。 |
| 12 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 | 第一百三十二条 董事会会议，应由董事亲自出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会 |
| | 议。 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 |
| 13 | 第一百三十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略规划及执行委员会、审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及关联交易控制委员会、考核和薪酬委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及关联交易控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计及关联交易控制委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会议事规则，规范各专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百三十六条 审计及关联交易控制委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通； （六）确认、审查及管理关联交易； （七）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （八）董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 第一百三十七条 审计及关联交易控制委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露，并对公司的财务会计报告、定期报告中的财务信息等发表意见； （四）监督及评估内部控制的有效性，并审核内部控制评价报告； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）提议聘请或者解聘公司财务负责人； （七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项； （八）确认、审查及管理关联交易； （九）负责推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； （十）董事会授权的其他相关事宜及相 |
| | 关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 15 | 第一百三十七条 考核和薪酬委员会的主要职责是： （一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议； （四）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）监督本公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估； （六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定， | 第一百三十八条 考核和薪酬委员会的主要职责是： （一）根据董事的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查董事的考核办法和薪酬计划或方案，并对董事的业绩和行为进行评估，报经董事会同意后提交股东大会决定； （二）根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对高级管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审议、监督执行公司及其控股子公司具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，并向董事会提出建议； （四）审查董事（独立董事除外）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）监督公司内设部门及分支机构负责人（内部审计部门负责人除外）的绩效考核及薪酬水平评估； （六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督； （七）检查及批准向董事及高级管理人员支付的与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关赔偿须合理适当； （八）检查及批准向因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合同条款决定；若未能按有关合同条款决定，有关 |
| 有关赔偿须合理适当； （九）董事会授权的其他事宜。 | 赔偿须合理适当； （九）研究、审阅、拟定及/或变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （十）研究、审阅、拟定及/或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议； （十一）董事会授权的其他事宜。 |
| 16 | 第一百三十八条 提名委员会的主要职责是： （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供意见； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议； （五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）评核独立董事的独立性； （七）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序（包括任免、聘任及解聘事宜），并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并提名有关人士出任相关职务或就此事向董事会提供建议； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董事会提出建议； （五）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）评核独立董事的独立性； （七）对独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （八）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。 |
| 17 | 第一百四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 | 第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会应当按照相关法律法规、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| | 披露。 |
| 18 | 第一百八十四条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对此发表独立意见。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。 | 第一百八十五条 利润分配的决策程序和机制： （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的规定提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 19 | 第一百八十五条 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例 | 第一百八十六条 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 |
| 是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当发表独立意见并随相关董事会决议一同披露。 | 法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。 |
| 20 | 本条为新增条款 | 第二百三十七条 公司章程未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件的规定为准。 |
