中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法
第一章 总则第一条 为进一步规范中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件，结合《中国西电电气股份有限公司章程》《中国西电电气股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定和公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司的下属职能部门、分公司、公司的全资/控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下合称“相关部门或单位”）的内幕信息知情人登记管理工作。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当依法及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。当董事长不能履行职责时，由董事会秘书代行其职责。子公司的办公室应向公司的董事会办公室申报办理内幕信息知情人的登记管理工作，公司董事会办公室向公司董事会秘书报告相关工作情况。
第四条 公司监事会应当对本办法的实施情况进行监督。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本办法所称“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本办法所称“内幕信息”的范围包括但不限于：
（一） 《证券法》第八十条规定的对股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 有关法律法规和上海证券交易所的监管规则规定的其他情形。
（二） 《证券法》第八十一条规定的对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 有关法律法规和上海证券交易所的监管规则规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本办法所称“内幕信息知情人”是指《证券法》所规定的公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本办法所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 有关法律法规和上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法填写《中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记表》（以下简称“《登记表》”，见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十二条 下述主体从事涉及公司内幕信息的下述事项时，应当真实、准确和完整地填写《登记表》，根据事项进程将《登记表》分阶段送达公司，完整的《登记表》送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间：
（一） 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二） 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的；
（三） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。
第十三条 公司发生下列事项的，应当按照本办法第九条所规定的内幕信息知情人范围，报送《登记表》：
（一） 重大资产重组。公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时（即首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点）向上海证券交易所报送《登记表》。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交《登记表》；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会及上海证券交易所要求的其他对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
公司如发生上述事项的，公司应当根据本办法第九条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况、真实、准确、完整地填写《登记表》并向上海证券交易所报送。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 内幕信息知情人登记管理的流程：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《登记表》所填写内容真实、准确、完整。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；
（三） 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所进行报备。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、相关部门或单位及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法第十一条填写《登记表》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（以下简称“《备忘录》”，见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、地点、参与筹划决策的机构和人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交《登记表》和《备忘录》。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送《登记表》及《备忘录》。
第十八条 《登记表》及《备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第五章 保密及责任追究
第十九条 相关部门或单位、公司的董事、监事及高级管理人员都应做好内幕信息的保密工作。
第二十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的该等内幕信息负有保密的义务。
第二十一条 公司及其他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西监管局”）及上海证券交易所。
第二十五条 对于在公司内部任职的内幕信息知情人将其知晓的内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重以及给公司造成的损失和影响，按照公司《责任追究管理制度》的规定对相关责任人员给予相应经济处罚。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究相关刑事责任。中国证监会和上海证券交易所等监管部门对该等人员的处罚不影响公司对其作出的处罚。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及人员违反本办法规定的，公司视情节轻重，可以解除或终止服务合同；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，擅自披露公司信息的，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 外部信息使用人管理
第二十七条 外部单位没有明确的法律法规依据而要求公司向其报送公司内幕信息的，公司应拒绝报送。
第二十八条 未经公司董事会批准同意，相关部门或单位及个人不得向外界泄露、报道、传送相关内幕信息及信息披露的内容。相关部门或单位对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料的，应由对外报送人填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管负责人审批，并由公司董事会或董事会秘书批准后方可对外报送。
第二十九条 相关部门或单位根据行政管理部门要求或者工作需求对外报送资料时，若该资料涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法的规定，对内幕信息接收单位和个人提供《告知书》，进行书面提醒，并填写《登记表》。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向行政管理部门报送信息时，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第三十条 相关部门或单位依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第三十一条 外部单位及相关人员不得泄露本公司报送的内幕信息，不得利用所获的内幕信息买卖本公司股票及其衍生品种或建议他人买卖本公司股票及其衍生品种。
第三十二条 外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息泄露的，应立即通知公司，公司及时向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露的，公司应及时向上海证券交易所报告并公告。
第七章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或上海证券交易所的监管规则冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上海证券交易所的规定为准。
本办法自公司董事会审议通过之日起生效，原《内幕信息知情人登记管理办法》同时废止。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。附件 1：内幕信息知情人登记表附件 2：重大事项进程备忘录附件 3：内幕信息知情人责任告知书附件 4：保密提示函
第 8 页（共 16 页）
附件1
中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人登记表表单编号：
证券简称：中国西电 证券代码：601179 内幕信息事项
（注 1
）：
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 所在单位、部门；职务或岗位（如有） | 联系电话 | 与上市公司的关系 | 知悉内幕信息时间（注2） | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式（注3） | 内幕信息内容（注4） | 内幕信息所处阶段（注5） | 登记时间 | 登记人（注6） |
法定代表人/负责人签名： 公司盖章：
注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2. 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6. 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
第 9 页（共 16 页）
附件 2
中国西电电气股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |
公司（盖章）:
法定代表人/负责人签名：
第10 页（共11页）
附件 3
中国西电电气股份有限公司内幕信息知情人责任告知书
：
因您/贵司（请根据情况选择适用者），获知 。按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，您/贵司（请根据情况选择适用者）已成为中国西电该等信息的内幕信息知情人（以下简称“知情人”）。现将知情人责任告知如下：
一、知情人须依法对该等内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，知情人不得直接或间接以任何方式向任何单位或个人提供、泄露，也不得通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包括内部报刊）等方式公布该等内幕信息。
二、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前或规定时间内，知情人不得以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋取利益，亦不得使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不得利用该等内幕信息直接或间接买卖公司股票及其衍生品或利用该等内幕信息建议他人买卖公司股票及其衍生品。
三、知情人如有违反上述任何禁止性规定，可能导致本人、所属单位或本公司受到相关监管部门的行政处罚，甚至被追究刑事或民事法律责任。如本公司因知情人违反上述任何禁止规定而遭受任何损失，本公司将依法追究知情人的法律责任。
四、如果知情人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单位或人员提供本告知书所述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本告知书知情人须履行将本告知书内容转告予该知情人的义务。如发生上述情形，本告知书知情人应及时向本公司告知上述有关情况。
特此告知。
中国西电电气股份有限公司年 月 日
本人/本单位已阅读并充分理解以上告知书内容
单位（盖章）/签名：
年 月 日
第11 页（共11页）
附件 4
中国西电电气股份有限公司
保密提示函
按照国家法律法规和部门规章的规定，我公司向贵方报送董事会资料。当贵方接到该项未公开披露的信息，按照中国证监会、上海证券交易所和陕西监管局的有关规定，您/贵司已成为该事项的内幕信息知情人（以下简称“知情人”）。现将知情人责任告知如下：
一、知情人须依法对该等内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前，知情人不得直接或间接以任何方式向任何单位或个人提供、泄露，也不得通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包括内部报刊）等方式公布该等内幕信息。
二、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前或规定时间内，知情人不得以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋取利益，亦不得使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不得利用该等内幕信息直接或间接买卖公司股票及其衍生品或利用该等内幕信息建议他人买卖公司股票及其衍生品。
三、知情人如有违反上述任何禁止性规定，可能导致本人、所属单位或本公司受到相关监管部门的行政处罚，甚至被追究刑事或民事法律责任。如本公司因知情人违反上述任何禁止规定而遭受任何损失，本公司将依法追究知情人的法律责任。
四、如果知情人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单位或人员提供本告知书所述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本告知书知情人须履行将本告知书内容转告予该知情人的义务。如发生上述情形，应及时向本公司告知上述有关情况。
特此告知。
中国西电电气股份有限公司
年 月